復(fù)盤的中國山水誰主沉?。?/h1>

2019/01/08 14:44 來源：中華工商網(wǎng)

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　　就在中國山水集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國山水”）歷經(jīng)三年半停盤后迎來復(fù)盤之際，作為中國山水的第一大股東，河南天瑞（國際）控股（以下簡稱“天瑞集團(tuán)”）日前向開曼群島大法院提起清盤申請，將于2019年1月14日至16日進(jìn)行聆訊。

　　一時(shí)成迷，復(fù)盤后的中國山水究竟誰主沉??？

　　關(guān)于中國山水現(xiàn)任董事會(huì)的最新消息披露，要回溯到2018年上半年。5月23日，中國山水召開股東會(huì)，產(chǎn)生新一屆上市公司董事會(huì)，中國建材、亞洲水泥主導(dǎo)大局。7月26日，旗下境外全資子公司先鋒水泥作出決定，免去張斌、張才奎、陳學(xué)師的董事職務(wù)，委任常張利、吳綾玲、王明波為新一屆山東山水水泥集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山東山水”）的董事。

　　然而，這份看似簡單的董事更迭公告實(shí)則內(nèi)容豐富。

　　2015年年底，河南天瑞成為第一大股東進(jìn)入中國山水，此后，作為上市公司的中國山水與旗下唯一境內(nèi)實(shí)體企業(yè)山東山水，在大部分時(shí)間里處在一種“兩張皮”的運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)。

　　一方面，2015年12月3日，天瑞主導(dǎo)重新改組董事會(huì)，先鋒水泥發(fā)布決定，免去張才奎、張斌、陳學(xué)師3人的山東山水董事，委任宓敬田、李和平等為新一屆山東山水董事。對(duì)于該股東決定，張氏父子一方堅(jiān)決反對(duì)。2016年1月30日，河南天瑞聯(lián)合宓敬田等“維權(quán)派”，強(qiáng)行接管山東山水。圍繞到底誰才是合法的山東山水董事會(huì)，雙方在國內(nèi)提起訴訟，你來我往，難分難解。

　　另一方面，2017年初，河南天瑞與“維權(quán)派”關(guān)系破裂，上市公司發(fā)布公告稱，宓敬田等人被免去一切職務(wù)，解除一切雇傭關(guān)系。然而，此后先鋒水泥接連委任的幾任山東山水新董事，都未能踏入山東山水一步，實(shí)際掌控山東山水的依然是宓敬田等人。

　　直到2018年中國山水產(chǎn)生新一屆董事會(huì)，中國建材、亞洲水泥主導(dǎo)大局之后，回到本文開頭，作為山東山水唯一的股東，先鋒水泥7月26日發(fā)布股東決定，算是對(duì)過往的一種關(guān)系的理清，只承認(rèn)張斌、張才奎、陳學(xué)師作為上一屆的董事職務(wù)。盡管，事實(shí)上，近三年半中，張才奎等3人一直沒能在山東山水實(shí)際履職。

　　關(guān)于新一屆董事會(huì)為何只承認(rèn)張才奎等為上一屆董事的做法，有律師向記者分析，按照山東山水的公司章程規(guī)定，董事會(huì)張斌、張才奎、陳學(xué)師3名董事的合法任期為三年，即2015年10月至至2018年10月，“在董事任期屆滿前，除非發(fā)生《公司法》第146條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，股東不得解除其職務(wù)，亦不得通過修訂本章程對(duì)在任期內(nèi)的董事進(jìn)行更換”。并且，因山東山水的唯一股東是先鋒水泥，也就是山東山水為外商獨(dú)資企業(yè)，因而該公司章程及董事任命等，必須要經(jīng)過商務(wù)局審批。也就是說，從法理上講，近三年半內(nèi)，雖然先鋒水泥多次任命山東山水董事，但均存在法律爭議。

　　那么，這一次，復(fù)盤后的中國山水能否走出泥潭，“兩張皮”的頑疾能否徹底解決？這些年來來往往的控制權(quán)之爭是否徹底平息？

　　就此，記者采訪山東山水的新董事常張利，他回應(yīng)稱，正如他們的公告所言，新董事會(huì)已經(jīng)完全接管了山東山水。2018年10月7日，中國山水發(fā)布公告稱：“新董事會(huì)自成立以來已積極采取措施以規(guī)范集團(tuán)的業(yè)務(wù)活動(dòng)……終止了山東山水總部被非法占領(lǐng)的現(xiàn)象，并于2018年7月接管了山東山水及其附屬公司的所有業(yè)務(wù)”。

　　關(guān)于長久以來的控制權(quán)之爭，常張利回應(yīng)稱，新董事會(huì)的總體思路是，一切以穩(wěn)定公司發(fā)展為重，把公司的經(jīng)營和治理走上正軌，在依法依規(guī)的框架下，任何對(duì)山水有價(jià)值的人，任何愿意為了山水的未來做事情的，他們都會(huì)提供做事的機(jī)會(huì)。不過，新的董事會(huì)對(duì)宓敬田并沒有新的任命。

　　常張利證實(shí)，目前的山東山水由常務(wù)副總王明波主持工作。

　　就山東山水目前的經(jīng)營狀況，王明波回應(yīng)記者稱，2018年以來，企業(yè)的經(jīng)營已經(jīng)一切回歸正常，盈利狀況也不錯(cuò)。目前的管理層是由上市公司任命，財(cái)務(wù)由王明波主管。關(guān)于過去的管理人員，本著對(duì)企業(yè)發(fā)展有利的角度，下一步將進(jìn)一步規(guī)范。

　　控制權(quán)之爭是否落幕，記者求證于山東山水前任董事陳學(xué)師，他回應(yīng)記者稱，山東山水經(jīng)歷的這場動(dòng)蕩，本不該發(fā)生，更不該發(fā)生了那么多匪夷所思的事件?！巴炊ㄋ纪矗覀€(gè)人認(rèn)為，從根本上解決好山水問題，從長遠(yuǎn)角度保證企業(yè)健康發(fā)展，必須堅(jiān)持法治思維，必須堅(jiān)持依法辦事，必須堅(jiān)持依法治企。我們相信，新一屆董事會(huì)一定有智慧、有能力，依法處理好遺留問題，將山水帶入一個(gè)新的發(fā)展境界?！?/p>

　　山東山水不是一家小公司，原躋身國家重點(diǎn)支持的12戶全國性大型水泥企業(yè)之列，一度水泥生產(chǎn)能力由3500萬噸增至1.1億噸，成為長江以北最大的水泥集團(tuán)。近些年，山東山水的控制權(quán)之爭難有結(jié)論，堪稱長在企業(yè)身上的一劑“毒瘤”，使一家本來蒸蒸日上的民營企業(yè)身陷囹圄不得動(dòng)彈。

　　這一次，但愿企業(yè)能刮骨療毒，獲得重生。