內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司55%股權(quán)的公告

　　證券簡(jiǎn)稱：西水股份 證券代碼：600291 編號(hào)：臨 2013-016

　　內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司 55%股權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　【重要內(nèi)容提示】

　　◆交易簡(jiǎn)易內(nèi)容：內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西水股份”或“公司”）將持有的烏海市西水水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“烏海西水水泥”）55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧夏建材集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧夏建材”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 26，411 萬元。

　　◆本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　◆本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　◆交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　◆本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　一、交易概述

　　2013 年 6 月 21 日經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議批準(zhǔn)，同意公司以 26，411 萬元的價(jià)格將所持有的控股子公司烏海西水水泥 55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧夏建材。轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有烏海西水水泥的股權(quán)，烏海西水水泥將成為寧夏建材持有 100%股權(quán)的全資子公司。

　　本公司于 2013 年 6 月 21 日召開第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議并一致通過了《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓控股子公司烏海市西水水泥有限責(zé)任公司 55%股權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本公司與寧夏建材不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；亦本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　二、交易對(duì)方當(dāng)事人情況介紹

　　1、受讓方基本情況介紹

　　公司名稱：寧夏建材集團(tuán)股份有限公司

　　企業(yè)類型：股份有限公司 （上市）

　　企業(yè)住所：寧夏銀川市西夏區(qū)新小線二公里處

　　注冊(cè)資本：肆億柒仟捌佰叁拾壹萬捌仟捌佰叁拾肆圓整

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：640000000001567

　　法定代表人：王廣林

　　經(jīng)營(yíng)范圍：水泥制造、銷售；水泥制品，水泥熟料、塑料管材、精細(xì)石膏的制造和銷售，混凝土骨料的制造與銷售。水泥用石灰?guī)r開采。

　　2、主要財(cái)務(wù)狀況

　　經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止 2012 年 12 月 31 日，

　　寧夏建材經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為 769，783.62 萬元，負(fù)債總額353，670.55 萬元，凈資產(chǎn) 416，113.08 萬元；2012 年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 314，786.78 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為6，124.06 萬元。

　　3、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　寧夏建材于 1998 年 12 月 4 日以發(fā)起方式設(shè)立，2003 年 8月在上海證券交易所成功發(fā)行股票并上市，證券代碼為 600449。

　　截止 2012 年 12 月 31 日，公司總股本 47，831.88 萬股，其中：

　　中國(guó)中材股份有限公司持股 22，755.11 萬股，占公司總股本的47.57%，是公司的實(shí)質(zhì)性控股股東。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、標(biāo)的公司基本情況

　　交易標(biāo)的：烏海市西水水泥有限責(zé)任公司 55%股權(quán)，該部分股權(quán)無涉及訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　注冊(cè)資本：10，000 萬元人民幣

　　注冊(cè)地址：烏海市海南區(qū)西卓子山街

　　法定代表人：劉建良

　　公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　成立日期：2007 年 1 月 11 日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：硅酸鹽水泥及水泥熟料制造及銷售。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：烏海市西水水泥有限責(zé)任公司系本公司控股子公司，本公司持有其55%的股權(quán)，寧夏建材集團(tuán)股份有限公司持有其45%的股權(quán)。

　　2、公司的財(cái)務(wù)狀況

　　經(jīng)山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所（魯正信審字【2013】第0012號(hào)）審計(jì)，截止2012年12月31日，烏海西水水泥總資產(chǎn)74，693.37 萬元，負(fù)債總額為22，883.47 萬元，凈資產(chǎn)51，809.90萬元 ，2012年實(shí)現(xiàn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 32，618.85萬元 ，凈利潤(rùn)-12，474.89 萬元。

　　3、公司資產(chǎn)評(píng)估狀況

　　本次交易聘請(qǐng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中資資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)交易標(biāo)的公司進(jìn)行股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估（中資評(píng)報(bào)[2013]127 號(hào)），并以評(píng)估結(jié)果為依據(jù)確定交易價(jià)格，評(píng)估基準(zhǔn)日為 2012 年 12 月 31 日。

　　本次評(píng)估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的結(jié)果作為評(píng)估報(bào)告的最終評(píng)估結(jié)論。評(píng)估后的總資產(chǎn)價(jià)值為 72，194.15 萬元，總負(fù)債為22，883.46 萬元，凈資產(chǎn)為 49，310.69 萬元，減值額為 2，499.21萬元，減值率為 4.82%。見下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項(xiàng)目  賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增（減）值 增值率%

　　流動(dòng)資產(chǎn) 16，100.60 14，763.50 -1，337.10 -8.30

　　非流動(dòng)資產(chǎn) 58，592.76 57，430.65 -1，162.11 -1.98

　　其中：可供出售金融資產(chǎn)

　　持有至到期投資

　　長(zhǎng)期應(yīng)收款

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　投資性房地產(chǎn)

　　固定資產(chǎn) 52，726.85 52，168.79 -558.06 -1.06

　　在建工程 412.99 412.99 0.00 0.00

　　項(xiàng) 目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增（減）值 增值率%

　　工程物資 148.12 148.12 0.00 0.00

　　固定資產(chǎn)清理

　　生產(chǎn)性生物資產(chǎn)

　　油氣資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn) 4，004.22 3，400.17 -604.05 -15.09

　　開發(fā)支出

　　商譽(yù)

　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用

　　遞延所得稅資產(chǎn) 1，300.58 1，300.58 0.00 0.00

　　其他非流動(dòng)資產(chǎn)

　　資產(chǎn)總計(jì) 74，693.36 72，194.15 -2，499.21 -3.35

　　流動(dòng)負(fù)債 22，802.36 22，802.36 0.00 0.00

　　非流動(dòng)負(fù)債 81.10 81.10 0.00 0.00

　　負(fù)債合計(jì) 22，883.46 22，883.46 0.00 0.00

　　凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 51，809.90 49，310.69 -2，499.21 -4.82

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　就轉(zhuǎn)讓烏海西水水泥股權(quán)事項(xiàng)，公司將與寧夏建材簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為：

　　1、交易標(biāo)的：烏海市西水水泥有限責(zé)任公司 55%的股權(quán)。

　　轉(zhuǎn)讓方：內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　受讓方：寧夏建材集團(tuán)股份有限公司

　　2、交易價(jià)格：26，411 萬元

　　3、定價(jià)依據(jù)：經(jīng)公司與寧夏建材協(xié)商，本次交易價(jià)格是以烏海西水水泥 55%股權(quán)對(duì)應(yīng)的經(jīng)中資資產(chǎn)評(píng)估有限公司以 2012年12 月31 日為基準(zhǔn)日評(píng)估后的資產(chǎn)凈值為參考依據(jù)，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 26，411 萬元。

　　4、價(jià)款支付

　　（1）在協(xié)議生效且完成交割后的七（7）日內(nèi)，寧夏建材將轉(zhuǎn)讓價(jià)款百分之六十五（65%）的款項(xiàng)，即 17，167.15 萬元人民幣，支付至公司指定賬戶。

　?。?）寧夏建材于公司、烏海西水水泥完成協(xié)議約定的交割、登記、過渡期審計(jì)等全部事項(xiàng)后的七（7）日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款的百分之三十五（35%）的款項(xiàng)，即 9，243.85 萬元人民幣支付至公司指定賬戶。

　　5、股權(quán)交割

　　在協(xié)議生效后的三（3）日內(nèi)，協(xié)議各方進(jìn)行交割。

　　6、股權(quán)變更登記

　　在協(xié)議生效、完成交割后的三（3）個(gè)工作日內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)向所屬的工商登記部門申請(qǐng)辦理本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。

　　7、過渡期損益

　　標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間所產(chǎn)生的利潤(rùn)對(duì)應(yīng) 55%股權(quán)部分歸屬轉(zhuǎn)讓方享有，所產(chǎn)生的虧損對(duì)應(yīng) 55%部分由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。該歸屬轉(zhuǎn)讓方享有或承擔(dān)的盈虧在受讓方支付最后一筆轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)時(shí)一并結(jié)清。

　　8、協(xié)議的生效條款

　　協(xié)議自各方履行完各自審批程序，并經(jīng)法定代表人或授權(quán)代表簽字，加蓋公司印章之后成立。

　　五、本次交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　公司水泥業(yè)務(wù)規(guī)模小，在市場(chǎng)低迷的情況下，成本相對(duì)偏高，出售部分水泥資產(chǎn)有利于公司的整體效益。本次轉(zhuǎn)讓烏海西水水泥 55%股權(quán)既能促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，也能保護(hù)公司股東尤其是中小股東權(quán)益，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　本次交易完成后，公司將不再持有烏海西水水泥的股權(quán)，烏海西水水泥不再納入公司合并報(bào)表范圍，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。公司不存在為子公司烏海市西水水泥有限責(zé)任公司提供擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)确矫娴那闆r。

　　從水泥建材行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)看，由于行業(yè)進(jìn)入門檻較低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，產(chǎn)品利潤(rùn)整體呈下降趨勢(shì)。受此影響，烏海西水泥對(duì)公司發(fā)展的貢獻(xiàn)度正逐步減弱。因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和盈利能力不會(huì)造成重大影響。

　　六、備查文件目錄

　　1、董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立意見；

　　3、寧夏建材營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

　　4、審計(jì)報(bào)告；

　　5、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2013 年 6 月 22 日