海螺水泥：董事會決議公告

　　證券代碼：600585          證券簡稱：海螺水泥        編號：臨 2012-17

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited董事會決議公告

　　本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事會于二〇一二年七月四日以通訊方式召開，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，所作決議有效。本次會議通過如下決議：

　　一、審議并逐項表決通過了關(guān)于發(fā)行公司債券的議案：

　　1、發(fā)行公司債券的條件：根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，董事會認(rèn)為公司符合現(xiàn)行發(fā)行公司債券有關(guān)規(guī)定的要求，具備發(fā)行公司債券的條件。

　　2、發(fā)行數(shù)量：本公司在中國境內(nèi)發(fā)行票面本金總額不超過 60 億元人民幣的公司債券（以下簡稱“本次公司債券”）。

　　3、債券期限：本次公司債券的期限為不超過 10 年期（含 10 年期）。可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模將提請本公司股東大會授權(quán)公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事根據(jù)發(fā)行時公司需求及市場情況確定。

　　4、債券利率及確定方式：本次公司債券的票面利率由本公司與主承銷商（保薦機構(gòu)）通過市場詢價確定。

　　5、債券價格：按面值 100 元發(fā)行。

　　6、募集資金用途：本次公司債券的募集資金將用于補充本公司流動資金和調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　7、發(fā)行對象及向本公司股東配售的安排：本次公司債券擬于中國境內(nèi)向公眾公開發(fā)行，不向公司股東優(yōu)先配售。

　　8、擔(dān)保安排：本次發(fā)行公司債券擬由公司控股股東安徽海螺集團有限責(zé)任公司提供無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　9、本次發(fā)行公司債券決議的有效期：本次發(fā)行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月內(nèi)有效。

　　10、償付債券本息之保障措施：提請股東大會授權(quán)公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事在本次公司債券出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息情況時，將至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股東分配利潤；

　　（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　?。?）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

　　（4）與公司債券相關(guān)的公司主要責(zé)任人不得調(diào)離。

　　11、本次發(fā)行的授權(quán)事項：提請股東大會授權(quán)公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事根據(jù)公司特定需要以及其它市場條件全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)本公司和市場的具體情況，制定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行數(shù)量、債券期限、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設(shè)置回售條款和贖回條款、擔(dān)保事項、還本付息的期限和方式、具體配售安排、上市地點等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜；

　?。?）聘請中介機構(gòu)，辦理本次公司債券發(fā)行申報事宜；

　?。?）選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；

　　（4）簽署與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的合同、協(xié)議和文件，并進行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?

　?。?）如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

　?。?）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的相關(guān)上市事宜；

　?。?）辦理與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的其它事項；

　?。?）本授權(quán)自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

　　二、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號），同意對本公司《章程》（以下簡稱“章程”）相關(guān)條款進行修改，具體修改內(nèi)容如下：

　　1、本公司《章程》第一百六十七條：

　　原內(nèi)容為：

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　現(xiàn)全文修改為：

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　2、本公司《章程》第一百六十九 A 條：

　　原內(nèi)容為：

　　第一百六十九A條 公司應(yīng)實施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　公司在每個會計年度內(nèi)如實現(xiàn)盈利，董事會應(yīng)向股東大會提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案；如未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。如果有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　現(xiàn)全文修改如下：

　　第一百六十九A條 公司應(yīng)實施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分配政策，公司在每個會計年度內(nèi)如實現(xiàn)盈利，董事會應(yīng)當(dāng)就現(xiàn)金利潤分配事宜進行專項研究論證，綜合考慮公司現(xiàn)金分紅的時機、經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、外部融資環(huán)境等因素，詳細(xì)說明現(xiàn)金利潤分配安排的理由，制定利潤分配預(yù)案，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確意見。董事會向股東大會提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，應(yīng)積極與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東的問題，公司可以提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

　　如公司未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見，并征詢監(jiān)事會的意見。如果有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　若公司盈利增長快速，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配等情況時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預(yù)案。

　　3、在本公司《章程》第一百六十九 A 條后增加第一百六十九 B 條：

　　第一百六十九 B 條   公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，調(diào)整后的現(xiàn)金分紅政策應(yīng)符合法律、行政法規(guī)及本章程的相關(guān)規(guī)定。

　　關(guān)于現(xiàn)金分紅政策調(diào)整的議案由董事會制定，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見；調(diào)整后的現(xiàn)金分紅政策經(jīng)董事會審議后，提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可實施。

　　三、根據(jù)本公司海外項目發(fā)展的需要，同意對本公司經(jīng)營范圍的相關(guān)內(nèi)容進行補充和修訂，并提請股東大會授權(quán)董事會辦理因經(jīng)營范圍修訂涉及之相關(guān)事項，包括但不限于修改公司章程及辦理工商變更登記等事宜。經(jīng)營范圍修訂具體內(nèi)容如下：

　　經(jīng)營范圍原內(nèi)容：

　　許可經(jīng)營項目：煤炭批發(fā)、零售；一般經(jīng)營項目：水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口，機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售、進口；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售；技術(shù)服務(wù)。

　　經(jīng)營范圍修訂后內(nèi)容：

　　許可經(jīng)營項目：煤炭批發(fā)、零售；承包國外工程項目、對外派遣實施工程所需的勞務(wù)人員。一般經(jīng)營項目：水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口、進口，機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售、出口、進口；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售、出口、進口；技術(shù)服務(wù)。

　?。ㄗⅲ荷鲜鲂抻喓蟮慕?jīng)營范圍最終以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)。）

　　四、審議并通過了關(guān)于提請召開公司臨時股東大會對上述三項議案進行審議的議案。

　　特此公告。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二0一二年七月五日