中材國(guó)際關(guān)于為全資子公司銀團(tuán)貸款提供擔(dān)保的公告

證券代碼：600970    證券簡(jiǎn)稱：中材國(guó)際        公告編號(hào)：臨2017－006

中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司

關(guān)于為全資子公司銀團(tuán)貸款提供擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

被擔(dān)保人名稱：成都建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都院”）

本次擔(dān)保金額：不超過(guò)等值37,550萬(wàn)歐元貸款（可根據(jù)需要匹配歐元、人民幣貸款）及其孳息（按目前歐元利率計(jì)算的利息預(yù)計(jì)為5,338.5萬(wàn)歐元）

本次是否有反擔(dān)保：無(wú)

對(duì)外擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量：約合 84.97 億人民幣

對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)

中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)全資子公司成都建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都院”）正在實(shí)施的埃及 GOE Beni Suef 6×6000tpd熟料水泥生產(chǎn)線EPC總包工程，合同金額為 10.53億歐元（含業(yè)主分期支付進(jìn)度款對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)費(fèi)用）,至新建生產(chǎn)線試生產(chǎn)的合同工期為18個(gè)月。因項(xiàng)目建設(shè)周期短、合同金額大，且存在分期付款安排，建設(shè)資金貸款需求較大。為了保證項(xiàng)目履約，成都院擬向國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、中國(guó)工商銀行、中國(guó)銀行、中信銀行、中國(guó)民生銀行組成的銀團(tuán)申請(qǐng)不超過(guò)等值37,550萬(wàn)歐元的項(xiàng)目資金貸款，貸款期限8年，預(yù)計(jì)利息5,338.5 萬(wàn)歐元（最終銀團(tuán)參與行及其貸款額度以銀行協(xié)議為準(zhǔn)，但不得超過(guò)前述貸款額度和期限）。根據(jù)銀行要求，需由中材國(guó)際為其該筆貸款及孳息提供最高額連帶責(zé)任擔(dān)保。具體情況如下：

一、擔(dān)保基本情況

中材國(guó)際擬為成都院因?qū)嵤┌＜癎OEBeni Suef6×6000tpd熟料水泥生產(chǎn)線EPC總包工程需要向國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、中國(guó)工商銀行、中國(guó)銀行、中信銀行、中國(guó)民生銀行組成的銀團(tuán)申請(qǐng)的不超過(guò)等值37,550萬(wàn)歐元貸款（可根據(jù)需要匹配歐元、人民幣貸款）及其孳息（歐元貸款利率為6個(gè)月Euribor+240bp；人民幣貸款利率為不超過(guò)同期貸款基準(zhǔn)利率，按目前歐元利率計(jì)算的利息預(yù)計(jì)為5,338.5萬(wàn)歐元）提供最高額連帶責(zé)任保證擔(dān)保，上述擔(dān)?？偨痤~約42,888.5萬(wàn)歐元，依據(jù)2017年1月 20 日中國(guó)人民銀行匯率中間價(jià)計(jì)算折合人民幣約31.41億元。擔(dān)保期限為被擔(dān)保債務(wù)履行期屆滿之日起兩年（包括任何有關(guān)的展期、續(xù)約或變更等）。

二、被擔(dān)保人基本情況

成都建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司為公司全資子公司,注冊(cè)資本 6000 萬(wàn)元,

注冊(cè)地址：成都市成華大道新鴻路69號(hào)，法定代表人焦烽。主要從事國(guó)內(nèi)外大中型水

泥生產(chǎn)線及礦山建設(shè)服務(wù)領(lǐng)域的科研開(kāi)發(fā)、工程設(shè)計(jì)、工程總承包、裝備制造及設(shè)備成套技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)。

截至2015年12月31日，成都院經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為 22.95億元，負(fù)債總額17.48 億元，凈資產(chǎn)為 5.47億元，資產(chǎn)負(fù)債率為76%。營(yíng)業(yè)收入為 19.54億元，凈利潤(rùn)為4,452.07 萬(wàn)元。

截至2016年12月31日，成都院資產(chǎn)總額為 33.34 億元，負(fù)債總額為 27.38億元；凈資產(chǎn)為 5.96 億元，資產(chǎn)負(fù)債率為82%，營(yíng)業(yè)收入為 20.35億元，凈利潤(rùn)為6,356.73萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

三、擔(dān)保合同主要內(nèi)容

公司需在股東大會(huì)通過(guò)上述擔(dān)保議案后，與相關(guān)銀行簽署擔(dān)保合同，擬簽署合同的主要內(nèi)容如下：

（一）保證人同意按合同的約定無(wú)條件并不可撤銷地就借款人償付所有被擔(dān)保債務(wù)的按時(shí)完全履行向擔(dān)保代理行（代表其自身及各融資方）提供連帶責(zé)任保證。合同項(xiàng)下?lián)５姆秶鸀楸粨?dān)保債務(wù)定義中包含的所有債務(wù)。

（二）保證人在保證合同的擔(dān)保的范圍內(nèi)向擔(dān)保代理行（代表其自身及各融資方）承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

（三）保證期間從保證合同簽署日起算，截止于被擔(dān)保債務(wù)履行期屆滿之日起兩年（包括任何有關(guān)的展期、續(xù)約或變更等）。

（四）保證人不得讓與、轉(zhuǎn)讓、更替或處置其在合同項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)。

（五）保證合同經(jīng)保證人及擔(dān)保代理行的法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

具體擔(dān)保條款以最終簽署的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

四、審議程序及董事會(huì)意見(jiàn)

（一）上述擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議（臨時(shí)）全票審議通過(guò)。

董事會(huì)認(rèn)為：成都院為公司全資子公司，公司對(duì)其具有絕對(duì)控制權(quán)，貸款具體使用時(shí)嚴(yán)格控制其用途，成都院擁有眾多海內(nèi)外大型水泥工程項(xiàng)目履約業(yè)績(jī)，履約能力較強(qiáng)，是公司發(fā)展工程業(yè)務(wù)的重要平臺(tái)，支持成都院業(yè)務(wù)發(fā)展符合公司整體利益。公司為成都院提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)較小，同意上述擔(dān)保提交股東大會(huì)審議。

（二）在本次董事會(huì)審議本項(xiàng)議案時(shí)，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

1、程序性。公司于2017年1月25日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議（臨時(shí)），以2/3以上絕對(duì)多數(shù)同意審議通過(guò)了《關(guān)于公司為全資子公司銀團(tuán)貸款提供擔(dān)保的議案》。本人認(rèn)為上述擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2006〕120號(hào)）的規(guī)定和要求，也符合其他有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

2、公平性。本人認(rèn)為，為公司全資子公司銀團(tuán)貸款提供擔(dān)保是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的情況。

（三）上述擔(dān)保事項(xiàng)需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

本次擔(dān)保發(fā)生后，公司批準(zhǔn)尚在有效期的擔(dān)保數(shù)量約為人民幣 84.97 億元 ，約占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 132 %，公司及控股子公司除因主營(yíng)業(yè)務(wù)需要向業(yè)主出具的履約保函和預(yù)付款保函、質(zhì)保保函外，沒(méi)有任何其他形式的對(duì)外擔(dān)保，也沒(méi)有任何逾期對(duì)外擔(dān)保。

特此公告。

中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司

董事會(huì)

二〇一六年一月二十六日