葛洲壩對(duì)外投資公告(2)

證券代碼：600068                股票簡(jiǎn)稱(chēng)：葛洲壩            編號(hào)：臨2017-005

中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司對(duì)外投資公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

投資標(biāo)的：本公司擬收購(gòu)山東高速集團(tuán)有限公司持有的山東高速棗菏公路有限公司100%股權(quán)，以獲取日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項(xiàng)目的投資建設(shè)權(quán)。

投資金額：山東高速棗菏公路有限公司100%股權(quán)的對(duì)價(jià)款為32.50萬(wàn)元（最終以有權(quán)部門(mén)備案為準(zhǔn)）；日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項(xiàng)目估算總投資為170.07億元人民幣。

一、對(duì)外投資概述

（一）對(duì)外投資的基本情況

本公司擬收購(gòu)山東高速集團(tuán)有限公司持有的山東高速棗菏公路有限公司 100%股權(quán)，以獲取日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項(xiàng)目的投資建設(shè)權(quán)。

（二）2017年1月11日，本公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)山東高速棗菏公路有限公司并投資建設(shè)日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路的議案》。該議案尚需提交本公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

（三）該事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體的基本情況

山東高速集團(tuán)有限公司于2001年經(jīng)山東省政府批準(zhǔn)成立，是一家以投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、管理公路、高速公路、橋梁、鐵路、港口、航運(yùn)、物流為主業(yè)，集主業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上建設(shè)、建材、信息、金融、地產(chǎn)于一體的現(xiàn)代化、國(guó)際化、高效化、綜合型國(guó)有獨(dú)資特大企業(yè)集團(tuán)。

山東高速集團(tuán)有限公司注冊(cè)資本200億元，2015年經(jīng)營(yíng)收入560億元，利稅80億，資產(chǎn)總額5,000億元，居山東省企業(yè)第一位。

三、投資標(biāo)的基本情況

山東高速棗菏公路有限公司注冊(cè)資本為 1,000 萬(wàn)人民幣，公司收購(gòu)山東高速集團(tuán)有限公司持有的山東高速棗菏公路有限公司100%股權(quán)，成為日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項(xiàng)目的投資人。山東高速棗菏公路有限公司成立于2016年4月6日，經(jīng)營(yíng)范圍為：公路、交通基礎(chǔ)設(shè)施投資與經(jīng)營(yíng)；高速公路綠化工程施工、高速公路收費(fèi)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)服務(wù)；工程技術(shù)咨詢(xún)；工程項(xiàng)目管理；設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布及代理國(guó)內(nèi)廣告；建筑材料、機(jī)械設(shè)備、辦公設(shè)備、汽車(chē)配件、日用百貨銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段東起自京臺(tái)高速K583+500滕州北互通樞紐；終點(diǎn)位于菏澤市日蘭高速牡丹互通與曹州服務(wù)區(qū)之間，與日蘭高速銜接。項(xiàng)目全長(zhǎng)188.325km，其中主線(xiàn)段全長(zhǎng)179.125km，京臺(tái)高速微山縣城連接線(xiàn)為 9.2km。采用雙向四車(chē)道高速公路標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，設(shè)計(jì)速度120km／h。全線(xiàn)設(shè)互通立交18處，服務(wù)區(qū)3處，匝道收費(fèi)站12處。項(xiàng)目包含兩條連接線(xiàn)，即京臺(tái)高速微山縣城連接線(xiàn)（設(shè)主線(xiàn)收費(fèi)站 1 處）和微山至棗菏高速壩上連接線(xiàn)。該項(xiàng)目采取BOT模式建設(shè)，估算總投資170.07億元人民幣，其中：項(xiàng)目資本金34.01億元，其余建設(shè)資金136.06億元，建設(shè)期3年，運(yùn)營(yíng)期25年。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體內(nèi)容

本公司以評(píng)估確認(rèn)的山東高速棗菏公路有限公司所有者權(quán)益 32.50萬(wàn)元（最終以有權(quán)部門(mén)備案為準(zhǔn)）為對(duì)價(jià)，收購(gòu)山東高速棗菏公路有限公司100%股權(quán)，以獲取日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項(xiàng)目的投資建設(shè)權(quán)。

五、對(duì)本公司的影響

投資建設(shè)日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項(xiàng)目符合公司戰(zhàn)略目標(biāo)，建成運(yùn)營(yíng)后可獲得 188 公里的高速公路運(yùn)營(yíng)里程，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，配置長(zhǎng)期穩(wěn)定的收益性資產(chǎn)，并進(jìn)一步拓展山東市場(chǎng)。

六、風(fēng)險(xiǎn)分析

日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項(xiàng)目的投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)可能存在如下風(fēng)險(xiǎn)：

1.資金籌措風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對(duì)措施：項(xiàng)目資本金 34.01 億元由本公司通過(guò)自籌解決。其余建設(shè)資金136.06億元，擬以項(xiàng)目公司為主體，以項(xiàng)目收費(fèi)權(quán)質(zhì)押方式貸款解決。

2.交通量風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對(duì)措施：委托第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)，采用OD調(diào)查和項(xiàng)目關(guān)聯(lián)區(qū)域交通大數(shù)據(jù)分析相結(jié)合的方法，對(duì)未來(lái)交通量進(jìn)行科學(xué)預(yù)測(cè)和評(píng)估論證，并先后組織了兩次專(zhuān)家評(píng)審會(huì)，邀請(qǐng)國(guó)內(nèi)知名專(zhuān)家和相關(guān)專(zhuān)業(yè)代表，對(duì)交通量預(yù)測(cè)結(jié)果進(jìn)行評(píng)審，評(píng)審意見(jiàn)認(rèn)為第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的投資可行性分析報(bào)告中的交通量數(shù)據(jù)合理、可信。

3.征地拆遷風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對(duì)措施：征地拆遷工作由政府負(fù)責(zé)，沿線(xiàn)市級(jí)政府成立征地拆遷工作組。項(xiàng)目公司與沿線(xiàn)各人民政府簽訂統(tǒng)征包干協(xié)議，由各地方政府以包工作、包費(fèi)用、包時(shí)間的總包干的形式全權(quán)負(fù)責(zé)征地拆遷工作；在征地拆遷實(shí)施過(guò)程中，注重與地方政府建立協(xié)調(diào)機(jī)制，理順各方面關(guān)系，積極配合項(xiàng)目沿線(xiàn)政府開(kāi)展征地拆遷工作，以保障征地拆遷進(jìn)度滿(mǎn)足項(xiàng)目建設(shè)的需要。

4.投資控制風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對(duì)措施：經(jīng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行分析，在建設(shè)管理、技術(shù)方案等方面有較大優(yōu)化空間，可以?xún)?yōu)化初步設(shè)計(jì)和施工圖設(shè)計(jì)，降低工程造價(jià)。

采用施工總承包總價(jià)包干方式，將建筑安裝工程費(fèi)下降一定幅度作為總價(jià)包干上限，通過(guò)施工總承包合同，明確施工單位責(zé)任和義務(wù)，降低工程成本，控制工程造價(jià)。引入有實(shí)力的大型施工企業(yè)，確保工程質(zhì)量，降低工程費(fèi)用。

對(duì)于工程建設(shè)重點(diǎn)難點(diǎn)如地材問(wèn)題、交叉問(wèn)題、山區(qū)橋梁建設(shè)問(wèn)題、長(zhǎng)隧道施工問(wèn)題等進(jìn)行專(zhuān)題研究，提前謀劃，制定保障措施，簽訂相關(guān)協(xié)議，確保工程順利進(jìn)行。

5.工程地質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對(duì)措施：根據(jù)設(shè)計(jì)院現(xiàn)階段提供資料表明，項(xiàng)目沿線(xiàn)地質(zhì)條件總體較好，為工程建設(shè)適宜場(chǎng)地，地質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)較小，并對(duì)存在的不良地質(zhì)條件，設(shè)計(jì)已考慮主要采用工程措施進(jìn)行有效處理。

七、報(bào)備文件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)

特此公告。

中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2017年1月13日