四川雙馬召開網(wǎng)上投資者說明會(huì) 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)存變更可能

  8月18日上午10:00-11:00，四川雙馬召開了就該公司間接控股股東拉法基中國(guó)水泥有限公司因籌劃重大事項(xiàng)的有關(guān)情況的投資者說明會(huì)。拉法基中國(guó)水泥有限公司代表、公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、公司董事兼董事會(huì)秘書、公司董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)參加了此次會(huì)議。投資者通過網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)與四川雙馬進(jìn)行了充分的交流和溝通，該公司針對(duì)投資者所關(guān)心的相關(guān)問題進(jìn)行了回答。8月19日，四川雙馬就說明會(huì)相關(guān)情況發(fā)布公告，以下為公告全文：

  四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于網(wǎng)上投資者說明會(huì)召開情況的公告

  證券代碼：000935 證券簡(jiǎn)稱：四川雙馬 公告編號(hào)：2016-81

  本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

  四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2016年8月16日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于召開網(wǎng)上投資者說明會(huì)的公告》（公告編號(hào)：2016-79）。

  2016年8月18日上午10:00-11:00，公司通過全景投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)（http：//irm.p5w.net）召開了就公司間接控股股東拉法基中國(guó)水泥有限公司因籌劃重大事項(xiàng)的有關(guān)情況的投資者說明會(huì)。拉法基中國(guó)水泥有限公司代表、公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、公司董事兼董事會(huì)秘書、公司董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)參加了本次會(huì)議。投資者通過網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)與公司進(jìn)行了充分的交流和溝通，公司針對(duì)投資者所關(guān)心的相關(guān)問題進(jìn)行了回答。現(xiàn)就問答內(nèi)容歸納并公告如下：

  1、 如果本次投票通過了，下周一會(huì)復(fù)牌嗎？

  公司預(yù)計(jì)不晚于2016年8月20日申請(qǐng)復(fù)牌，或在符合法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)則的情況下申請(qǐng)繼續(xù)停牌。

  2、為什么《框架協(xié)議》協(xié)議簽署必須以股東大會(huì)審議通過取消不競(jìng)爭(zhēng)承諾為前提，是因?yàn)樘旖蛸惪谁h(huán)也有水泥業(yè)務(wù)嗎？

  雙方約定簽署正式協(xié)議以股東大會(huì)取消不競(jìng)爭(zhēng)承諾為前提。據(jù)了解，天津賽克環(huán)目前不從事水泥業(yè)務(wù)。

  3、 四川雙馬平均一個(gè)季度的煤炭采購額是多少？

  公司煤炭采購額占總采購額的比例約為39%。

  4、如果大股東回避，那就只有持流通股的散戶投資者才能參加明天的表決嗎？

  LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.和拉法基瑞安（四川）投資有限公司將在明天的股東大會(huì)回避表決，其余截至2016年8月15日登記在冊(cè)的股東均可以參加表決。

  5、 請(qǐng)問雙馬年中報(bào)扭虧的原因？

  公司加強(qiáng)管理，進(jìn)一步降低了生產(chǎn)成本，同時(shí)市場(chǎng)材料價(jià)格大幅下降，特別是煤炭采購價(jià)格，生產(chǎn)成本得以降低，同時(shí)在大環(huán)境不景氣的情況下，公司加大銷售力度，水泥銷售量較去年同期增長(zhǎng)，本報(bào)告期實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

  6、 股份轉(zhuǎn)讓還須經(jīng)過哪些具體外部審批程序？

  本次股份轉(zhuǎn)讓尚需取得中華人民共和國(guó)商務(wù)部、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所以及其他政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于此次交易的審批以及備案（如適用）；如果股東大會(huì)審議通過取消不競(jìng)爭(zhēng)承諾，待《框架協(xié)議》協(xié)議簽署方簽署正式協(xié)議后，上市公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)進(jìn)行信息披露，屆時(shí)請(qǐng)投資者關(guān)注上市公司相關(guān)公告。

  7、本次控制權(quán)變更會(huì)不會(huì)觸發(fā)收購方的全面要約收購義務(wù)？收購價(jià)格如何確定？

  目前階段尚不明確本次潛在交易是否會(huì)觸發(fā)要約收購義務(wù)，相關(guān)方將按照監(jiān)管規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)；如果股東大會(huì)審議通過取消不競(jìng)爭(zhēng)承諾，待《框架協(xié)議》協(xié)議簽署方簽署正式協(xié)議后，上市公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)進(jìn)行信息披露，屆時(shí)請(qǐng)投資者關(guān)注上市公司相關(guān)公告。

  8、天津賽克環(huán)的資信情況如何？是否具備履約能力？

  1)天津賽克環(huán)認(rèn)繳總額為350,001萬元，其中執(zhí)行事務(wù)合伙人和諧浩數(shù)出資1萬元、有限合伙人珠海降龍出資350,000萬元；

  2)本次收購資金來源于公司自有及自籌資金，不存在結(jié)構(gòu)化安排。

  3)在股東大會(huì)同意取消不競(jìng)爭(zhēng)承諾的基礎(chǔ)上，將簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購人的財(cái)務(wù)顧問會(huì)出具財(cái)務(wù)顧問意見，本公司董事會(huì)也會(huì)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)此進(jìn)行盡職調(diào)查并出具意見供投資者參考。收購人及財(cái)務(wù)顧問都是具有多年信用資質(zhì)的主體，出資方會(huì)對(duì)履約能力出具出資承諾函，并按照有關(guān)規(guī)則會(huì)繳納保證金，收購人的履約能力不成問題。

  9、天津賽克環(huán)的經(jīng)營(yíng)范圍是什么？目前主營(yíng)業(yè)務(wù)是什么？

  天津賽克環(huán)的基本情況如下：

  名稱：天津賽克環(huán)企業(yè)管理中心（有限合伙）

  注冊(cè)地：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)（中心商務(wù)區(qū)）海晶園2-1-401-1

  執(zhí)行事務(wù)合伙人：和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司

  企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

  經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

  合伙期限：2016年3月7日至2046年3月6日

  10、天津賽克環(huán)的出資人和管理人是誰？主體資格是否合規(guī)？

  天津賽克環(huán)于2016年3月7日設(shè)立。設(shè)立之初，天津賽克環(huán)的普通合伙人為和諧天明投資管理（北京）有限公司，有限合伙人為北京和諧超越投資中心（有限合伙）；2016年8月8日，天津賽克環(huán)的普通合伙人變更為和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱"和諧浩數(shù)"），有限合伙人變更為珠海降龍投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱"珠海降龍"），執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表由李建光變更為林棟梁。

  11、歷次公告中說到，隨商業(yè)談判發(fā)展結(jié)果，簽約主體及內(nèi)容有可能發(fā)生改變，是暗示賽克環(huán)只是中介，實(shí)際拉法基在談判的對(duì)象另有或是360？

  根據(jù)雙方已完成簽署的《框架協(xié)議》顯示，合同主體為拉法基中國(guó)水泥有限公司和天津賽克環(huán)企業(yè)管理中心?，F(xiàn)階段，公司本次資本運(yùn)作主要為股份轉(zhuǎn)讓，涉及控制權(quán)變更。本次交易完成后，天津賽克環(huán)及其相關(guān)方將成為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人。

  12、未來是否會(huì)變更上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)？

  如果《框架協(xié)議》下的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓交易最終實(shí)施并且上市公司完成現(xiàn)有水泥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的出售，則本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)存在變更的可能性；戰(zhàn)略上公司將以符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的實(shí)體經(jīng)濟(jì)為經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，爭(zhēng)取在已徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的基礎(chǔ)上做大做強(qiáng)。

  13、收購方為何不把控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組一起做？為何是目前的交易結(jié)構(gòu)安排？有什么特別考慮？

  1）考慮到目前的市場(chǎng)環(huán)境變化以及監(jiān)管政策調(diào)整，為了充分保護(hù)公眾投資者利益，確保整個(gè)交易穩(wěn)步推進(jìn)，考慮分步實(shí)施；2）為了減少停牌時(shí)間，充分保護(hù)投資者的交易自由；3）目前收購及重組的相關(guān)規(guī)定可能發(fā)生重大變化，考慮待相關(guān)政策明朗后再商議后續(xù)安排如何實(shí)施。

  14、請(qǐng)問明天的會(huì)議通過后，雙馬是不是成為了殼資源？

  明天股東大會(huì)審議的相關(guān)議案通過后，本次交易雙方即具備簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基礎(chǔ)。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)施完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更，但上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)短期內(nèi)依然為現(xiàn)有的水泥資產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面未發(fā)生重大變化。

  15、請(qǐng)問天津賽克環(huán)旗下有哪些業(yè)務(wù)可能注入上市公司？或者說賽克環(huán)是否會(huì)將股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓其他人？賽克環(huán)和360是否具有關(guān)聯(lián)性？

  您好，現(xiàn)階段，公司本次資本運(yùn)作主要為股份轉(zhuǎn)讓，涉及控制權(quán)變更。本次交易完成后，天津賽克環(huán)及其相關(guān)方將成為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人。天津賽克環(huán)及其相關(guān)方在資產(chǎn)配置方面擁有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，未來，將以符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的實(shí)體經(jīng)濟(jì)為戰(zhàn)略發(fā)展思路，適時(shí)、擇機(jī)向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。謝謝。

  16、賽克環(huán)出資人及相關(guān)人員與奇虎360的董監(jiān)高、私有化出資人之間是否存在直接或間接的關(guān)系？

  您好，在本次交易過程中，拉法基中國(guó)水泥有限公司代表僅就股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)與天津賽克環(huán)及其相關(guān)方代表進(jìn)行談判，并未與其他資產(chǎn)方直接或間接接觸。

  17、賽克環(huán)用35億元的巨資買下雙馬這個(gè)殼，是要注入相關(guān)股東的資產(chǎn)，還是要再轉(zhuǎn)手把它賣給其他獨(dú)立借殼方？

  您好，如公告所稱，如果《框架協(xié)議》下的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓交易最終實(shí)施且上市公司完成現(xiàn)有水泥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的出售，則本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)存在變更的可能性；戰(zhàn)略上公司將以符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的實(shí)體經(jīng)濟(jì)為經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，爭(zhēng)取在已徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的基礎(chǔ)上做大做強(qiáng)。謝謝。

  18、股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)是什么？

  參考停牌前一段時(shí)間的股票均價(jià)予以一定的溢價(jià)，雙方協(xié)商確定；最終的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格8.08元/股，相對(duì)于停牌前的收盤價(jià)溢價(jià)15.26%，相對(duì)于停牌前20日均價(jià)溢價(jià)23.17%。謝謝！

  19、拉法基水泥目前的發(fā)展情況如何？

  根據(jù)四川雙馬2016年07月13日公布的2016半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)測(cè)2016年上半年度扭虧為盈。下半年我們希望宏觀環(huán)境可以持續(xù)向好，公司董事會(huì)及管理團(tuán)隊(duì)將秉持健康和安全的核心價(jià)值觀，以不斷提升上市公司業(yè)績(jī)?yōu)槟繕?biāo)，積極剖析市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)的規(guī)律，保持銷量持續(xù)增加的勢(shì)頭，同時(shí)將繼續(xù)推行精細(xì)化管理體系，不斷培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，努力回報(bào)廣大投資者。謝謝！

  20、新控股股東是否會(huì)對(duì)不競(jìng)爭(zhēng)作出承諾？

  您好，如果股東大會(huì)審議通過取消拉法基的不競(jìng)爭(zhēng)承諾，待正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，新控股股東及其實(shí)際控制人將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)雙馬作出新的不競(jìng)爭(zhēng)承諾。謝謝。

  21、根據(jù)工商登記系統(tǒng)查詢結(jié)果，天津賽克環(huán)的授權(quán)代表和LP看上去與IDG有關(guān)，是這樣嗎？

  在股東大會(huì)審議能夠通過取消不競(jìng)爭(zhēng)承諾的基礎(chǔ)上，雙方將簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屆時(shí)會(huì)根據(jù)交易所信息披露規(guī)則披露具體的信息。工商資料顯示，天津賽克環(huán)于2016年3月7日設(shè)立。設(shè)立之初，天津賽克環(huán)的普通合伙人為和諧天明投資管理（北京）有限公司，有限合伙人為北京和諧超越投資中心（有限合伙）；2016年8月8日，天津賽克環(huán)的普通合伙人變更為和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱"和諧浩數(shù)"），有限合伙人變更為珠海降龍投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱"珠海降龍"），執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表由李建光變更為林棟梁。謝謝！

  22、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司主動(dòng)出于自身考慮主動(dòng)聯(lián)系賽克環(huán)公司，還是后者主動(dòng)聯(lián)系拉法基？公告指的中介機(jī)構(gòu)到底是誰？

  您好，本次股份轉(zhuǎn)讓交易，買賣雙方均有聘請(qǐng)各自財(cái)務(wù)顧問。雙方的接觸，是以雙方財(cái)務(wù)顧問資源對(duì)接為起始，后續(xù)經(jīng)過多輪接觸、協(xié)商及談判后，確定了現(xiàn)有交易方案。謝謝。

  23、收購方的收購意圖？

  本次收購方和/或收購方指定之第三方擬受讓上市公司原控股股東全部可轉(zhuǎn)讓股份，擬取得上市公司的控股權(quán)；如公告所稱，如果《框架協(xié)議》下的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓交易最終實(shí)施且上市公司完成現(xiàn)有水泥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的出售，則本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)存在變更的可能性；戰(zhàn)略上公司將以符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的實(shí)體經(jīng)濟(jì)為經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，爭(zhēng)取在已徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的基礎(chǔ)上做大做強(qiáng)。

  24、簽約主體有可能改變，是否是指主體是360？

  您好，根據(jù)雙方已完成簽署的《框架協(xié)議》顯示，合同主體為拉法基中國(guó)水泥有限公司和天津賽克環(huán)企業(yè)管理中心。謝謝。

  25、如果控股股東發(fā)生變更，原控股股東作出的承諾就不具備履行承諾的基礎(chǔ)，承諾自動(dòng)失效，為何還要召集股東大會(huì)批準(zhǔn)？

  雙方約定簽署正式協(xié)議以股東大會(huì)取消不競(jìng)爭(zhēng)承諾為前提。謝謝！

  26、 Lafarge為什么要轉(zhuǎn)讓控制權(quán)？

  因?yàn)槔ɑ秃廊鹑ツ晖瓿扇蚝喜⒑?，拉法基豪瑞在A股的兩個(gè)上市公司雙馬和華新產(chǎn)生了新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)是徹底解決兩家上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的實(shí)質(zhì)舉措，控制權(quán)變更后，拉法基豪瑞及華新水泥(8.160, 0.00, 0.00%)將不存在與雙馬之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。謝謝！

  有關(guān)公司2016年8月18日投資者說明會(huì)的詳細(xì)情況請(qǐng)見全景投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)（http：//irm.p5w.net）。在此，公司對(duì)長(zhǎng)期以來關(guān)注、支持公司發(fā)展并積極提出建議的投資者表示衷心感謝!

  特此公告。

  四川雙馬水泥股份有限公司

  董 事 會(huì)

  2016年8月19日