[獨家]反思：十年！成長的不應只是規(guī)模

  在12月1日召開的股東大會上，山水水泥現(xiàn)有董事會成員全部“下野”，天瑞集團董事長李留法當選山水水泥董事，歷時兩年左右的山水控制權之爭，終于落下帷幕。

  中國水泥行業(yè)經(jīng)過最近十年的高速發(fā)展，行業(yè)利潤翻了十倍，水泥產(chǎn)量翻了兩倍有余，但是規(guī)模的壯大卻沒能使企業(yè)同步成熟起來。從山水內(nèi)部矛盾到后來的中國建材、天瑞水泥、亞洲水泥之間的利益爭奪，縱觀整個事件，帶給行業(yè)的思考實在太多。

  目前，張氏倒臺，天瑞和員工持股方成功改組董事會，顯然已經(jīng)取得了階段性勝利。然，古語有云，“秦人不暇自哀,而后人哀之；后人哀之而不鑒之,亦使后人而復哀后人也?！痹谶@場利益的角逐中，在商業(yè)規(guī)則面前，無論成王或是敗寇，山水控制權之爭無疑展現(xiàn)了當前水泥行業(yè)很多真實的一面，一些值得引起業(yè)內(nèi)重視的不足。

  1、尊重資本的力量。在天瑞大舉買入山水股份后，張氏父子簡單的將這一資本行為定性為“惡意收購”，并拒絕大股東天瑞水泥進入董事會，這種做法嚴重漠視了股東的權利，在社會主義市場經(jīng)濟較為成熟的今天，顯然格格不入。

  而事實上，在國外，類似天瑞的做法早已有之。例如西麥斯收購瑞科爾以及拉法基收購藍圈公司等案例，但這些被認為是“惡意收購”的事件，后來都得到了圓滿的收場，均未導致如今山水水泥的僵局。

  以拉法基收購英國藍圈公司為例，1999年，藍圈公司是當時英國最大的水泥生產(chǎn)商，擁有9個水泥廠，占據(jù)英國50%的市場份額，而拉法基相對弱小。

  2000年2月，拉法基發(fā)起要約收購，在預設條件下通過現(xiàn)金方式收購藍圈公司所有的普通股股本，然而藍圈公司拒絕了拉法基34億英鎊的收購。在拉法基宣布收購要約前，藍圈公司已經(jīng)同美國第二大水泥生產(chǎn)商Southdown溝通過合并的事，盡管拉法基的要約未能吸引大部分股份，但是成功的收購了Blue Circle Industries20%左右的股權，并最終持有藍圈公司22.6%的股權。

  2000年4月，Blue Circle Industrie表示它將償還8億英鎊給股東作為防止競爭對手拉法基惡意進行收購。

  2001年1月，拉法基向Blue Circle Industries重新發(fā)起收購要約，收購剩余77.4%的股權，得到了藍圈公司管理層和股東的接受，這一次拉法基對每股收購價格提高了45便士，以38億歐元最終收購了藍圈公司。拉法基通過收購使得集團規(guī)模增加了近1/3，水泥年產(chǎn)能猛增35%達到1.5億噸，水泥業(yè)務收入猛增35.63%，成為世界最大的水泥生產(chǎn)商。

  由此可見，資本的流動以及企業(yè)間的股權收購，本身是一種市場行為，應該得到充分的尊重，這也是市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，人為干預是一種違背經(jīng)濟規(guī)律的做法，實非明智之舉。順應規(guī)律則共贏，違背規(guī)律則俱傷。

  2、對國際資本市場規(guī)則缺乏透徹的了解。天瑞收購28.16%的山水股份之后，原想結合山水投資的25.09%達到控股山水水泥的目的，未曾想觸犯了港交所的規(guī)定，導致流通股低于10%，不得不停盤。而后，中國建材由于操作失誤，在香港法院的制止下，也未能完成對山水投資股票的收購。

  各方接連在資本運作中出錯，根源在于對國際資本市場規(guī)則缺乏足夠的了解。從上個世紀70年代末改革開放開始，包括水泥在內(nèi)的國內(nèi)企業(yè)開始逐步接觸國際資本市場運作，近四十年過去了確依舊顯得相對稚嫩，業(yè)內(nèi)不得不反思。

  在宏觀層面，國內(nèi)市場經(jīng)濟體系相對的不夠健全造成了企業(yè)對資本市場缺乏了解的外在環(huán)境，而在微觀層面，行業(yè)和企業(yè)發(fā)展速度過快，“軟件”更新未能及時跟進，企業(yè)相關人才欠缺等等都是不可忽視的因素。香港作為國際化的自由資本市場，規(guī)則與國際接軌，資本運作成熟度較高，這和國內(nèi)的做法有很多不同之處。

  事實證明，在對國際規(guī)則的認識和理解上，國內(nèi)企業(yè)還有很長的路要走。

  3、超短融違約沖擊企業(yè)債市場。在山水的股權爭奪戰(zhàn)中，還出現(xiàn)了這樣一段波折。11月11日，山水水泥發(fā)布公告申請清盤，表示在11月12日無法兌付“15山水SCP001”超短融，這是今年國內(nèi)出現(xiàn)的第6例債券違約，也是國內(nèi)債市首家違約的超短融。其實，從資金面上說，山水并不是完全沒有能力償還這筆超短融。然而，由于股權爭奪戰(zhàn)持續(xù)升級，股東之間博弈加劇，加大了山水水泥的流動性風險，并成為其對外融資的一大障礙，幾個因素一疊加，才導致了這樣的問題。

  雖然目前天瑞已經(jīng)入主董事會，并表示將著手處理于2020年到期的約5億美元債券的贖回問題，以及山水在內(nèi)地發(fā)行約70億元人民幣（下同）的債務問題，但是違約的負面影響仍在持續(xù)，影響多個行業(yè)。

  日前，持有該超短融較多份額的富國基金已經(jīng)起訴山水，進行債券違約維權。四季度以來，不包括金融機構在內(nèi)，一級市場上企業(yè)信用債發(fā)行規(guī)模環(huán)比連續(xù)兩個月下降，分別從9月末的2703.42億元下降至10月末的2164.83億元，再到11月的1626.50億元。另有消息稱，自山水水泥公布違約預警后，截至11月20日，至少已有43家公司取消已公開發(fā)行文件的債券發(fā)行，涉及融資規(guī)模約467億元?！吨袊饒蟆分赋?，信用風險的擴大和由此引發(fā)的債市動向讓基金經(jīng)理的操作思路隨之變化，基金公司除了通過信用體系篩選個券之外，還對產(chǎn)能過剩行業(yè)以及下行趨勢明顯的融資平臺類公司等個券發(fā)行人進行重點規(guī)避。

  今年以來，建材企業(yè)貸款額度同比下降約12％，而建材企業(yè)利息支出同比增加5.6％，增幅遠遠超出收入增長幅度。據(jù)中國建材聯(lián)合會調(diào)研，建材傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，尤其是被劃入產(chǎn)能過剩行業(yè)的水泥和平板玻璃行業(yè)企業(yè)貸款難、融資貴的問題非常突出，即使是行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)也被“一刀切”而進入限貸范圍。山水出現(xiàn)了這樣一個負面案例，難免會波及到行業(yè)內(nèi)的其他企業(yè)，融資渠道將會進一步收緊，由此，水泥企業(yè)的資金壓力將更大。

  另外，有機構甚至預言，未來數(shù)年內(nèi)國內(nèi)產(chǎn)能過剩行業(yè)將爆發(fā)大規(guī)模企業(yè)債違約，山水短融違約事件，無疑將外界對國內(nèi)企業(yè)債違約的預期提升到新的高度。

  4、凡事“和”為貴。目前，天瑞和員工持股方雖然暫時完成了對山水董事會的改組，代價卻異常高昂。僅司法層面，一位律師就曾指出，山水水泥方面的訴訟耗費已經(jīng)超過千萬元，同樣雇請大律師的維權職工，承受的律師費用也極其沉重，而安永作為股權接管人，也會收取高額的接管費用。另外，中國建材、亞泥作為“失敗”方，在這場混戰(zhàn)中尚未撈到半點好處，將可能面對“竹籃打水一場空”的局面。

  在市場經(jīng)濟環(huán)境下，商場講究平等對待合作伙伴和競爭對手，在此基礎上，才能尋求到一個多贏的解決方案，但整個事件自始至終，董事會各方均未做出值得對方信服的讓步，而是一味的針鋒相對，此乃最大遺憾。

  古人常說，以和為貴。“打”的目的在于“和”而非魚死網(wǎng)破。張氏父子若不漠視職工利益，董事會若不完全排除天瑞，天瑞若不要求徹底重組董事會，那么結局可能不是現(xiàn)在的樣子?！稗D機”曾多次出現(xiàn)，但各方未能建立有效的互諒互通，才最終導致了山水現(xiàn)在的亂局。

  5、“大道之行，天下為公”。有人將山水最終走到如今的境地，歸咎于員工持股的弊端。其實不然，相似的股權結構，不一樣的最終命運，海創(chuàng)也曾回購員工股份，但并未在山水之前上演現(xiàn)今的劇情。

  張才奎作為山水水泥實現(xiàn)如今輝煌的領路人，功不可沒。在山水事件爆發(fā)之前，張才奎出于個人私心，“傳位”于張斌，意圖打造“家天下”，而后為鞏固其地位，采取回購員工股份等等一系列的措施，最后導致內(nèi)部矛盾激化。

  “大道之行，天下為公”，谷歌、蘋果、微軟等國際化大企業(yè)取得如今的成就，背后是從管理層到普通員工的凝聚力，而非個人私心。

  中國水泥行業(yè)過去十多年開疆辟土，技術水平不斷升級，企業(yè)規(guī)模不斷壯大，創(chuàng)造了世界水泥史上的奇跡，但是這個奇跡是建立在快速發(fā)展的基礎之上，在行業(yè)成熟度、企業(yè)胸懷以及對國際規(guī)則的理解等方面，和國外的巨頭相比，都還存在著巨大的差距。隨著中國水泥企業(yè)海外投資的不斷深入，國際化步伐的加快，這些欠債都將逐步補上，屆時，中國水泥企業(yè)才能真正轉型為國際化的企業(yè)。