[原創(chuàng)]山水清盤，反思勝于關(guān)注結(jié)果本身

  11月11日，山水水泥表示無力償債，申請清盤。從一個(gè)小企業(yè)到水泥熟料年產(chǎn)能超過5000萬噸，位列國內(nèi)第七的水泥集團(tuán)，山水用了近20年的時(shí)間，而到申請清盤，卻只用了1年。

  回顧整個(gè)事件過程，國內(nèi)幾家大型水泥企業(yè)的股權(quán)角力，無疑是加速山水帝國崩塌的關(guān)鍵，今后無論山水破產(chǎn)風(fēng)波進(jìn)展如何，對于現(xiàn)今中國水泥行業(yè)而言，絕對是一個(gè)值得深思的教材和案例。

  事件回顧：

  2014年底，山水投資內(nèi)部矛盾激化，此時(shí)張才奎引入戰(zhàn)略投資者——中國建材。然而，低價(jià)引入?yún)s引來相關(guān)利益方的不滿，先是亞泥增持到20.9%反超中國建材，緊接著天瑞水泥在資本市場購入28.16%的股份，成為山水水泥最大股東。這一系列“螳螂捕蟬黃雀在后”式的演出，終于招致張氏父子對天瑞水泥的不滿。前者認(rèn)為天瑞集團(tuán)“惡意”收購，后者則自信通過資本市場購入山水股權(quán)沒有任何問題。

  在此情況下，山水集團(tuán)并未給予大股東天瑞集團(tuán)董事席位，而這種不太符合資本市場規(guī)律的做法立即引發(fā)天瑞集團(tuán)“反擊”，天瑞提出召開股東大會(huì)，罷免其中一名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的全體董事及委任七名新董事加入董事會(huì)。而后，天瑞的激進(jìn)做法，自然招來相關(guān)方抵制，至于后來面對控制權(quán)爭奪可能的落敗，中國建材與亞泥結(jié)成聯(lián)盟已經(jīng)是后話。

  俗話說，一個(gè)巴掌拍不響，縱觀整個(gè)事件，各方拳擊式的你來我往，是使得雙方裂痕不斷加深的關(guān)鍵，也為山水走向清盤埋下伏筆。

  那么大股東角力是如何加速山水崩潰的呢？簡單而言，由于大股東互不相讓，難以達(dá)成共識，公共持股低于10%的山水水泥，于年初起一直停牌。與此同時(shí)，上半年山水已經(jīng)銀行抽貸36億左右現(xiàn)金，基于其現(xiàn)金流和利潤僅20多億的現(xiàn)狀，必然難以承受，加之半年虧損11億元，更是加重了現(xiàn)金流危機(jī)。

  另外，6月，標(biāo)準(zhǔn)普爾表示下調(diào)山水水泥長期企業(yè)信用評級從“B+”被下調(diào)至“CCC”，并指出，“考慮到控制權(quán)變動(dòng)，以及該公司業(yè)務(wù)管理能力和債務(wù)償付能力帶來的風(fēng)險(xiǎn)，銀行是否會(huì)繼續(xù)提供融資也存在不確定性”。至此，山水水泥再想融資發(fā)債或者續(xù)貸已經(jīng)不可能，債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)大增。

  就在昨天（16日），標(biāo)準(zhǔn)普爾評級服務(wù)宣布，已將山水水泥的長期企業(yè)信用評級從“CC”下調(diào)至“違約（D）”，并將該公司的大中華區(qū)信用評級體系長期評級從“cnCC”下調(diào)至“違約（D）”。

  事件啟示：

  簡單梳理事件發(fā)展過程不難發(fā)現(xiàn)，山水水泥走向清盤，實(shí)為內(nèi)憂外患下的必然結(jié)果。那么，這對于國內(nèi)水泥行業(yè)到底有怎樣的啟示呢？

  1、尊重資本的力量。細(xì)觀事件起因，在天瑞大舉買入山水股份后，張氏父子簡單的將這一資本行為定性為“惡意收購”，并拒絕大股東天瑞水泥進(jìn)入董事會(huì)，這種做法實(shí)際上嚴(yán)重漠視了股東的權(quán)利。在國外，類似天瑞的做法早已有之。例如西麥斯收購瑞科爾以及拉法基收購藍(lán)圈等等，但這些被認(rèn)為是“惡意收購”的事件，后來都得到了圓滿的收場，均未導(dǎo)致如今山水水泥的僵局。

  比如拉法基收購英國藍(lán)圈公司的案例。截止到1999年底，藍(lán)圈公司是英國最大的水泥生產(chǎn)商，擁有9個(gè)水泥廠，占據(jù)英國50%的市場份額。

  2000年2月，拉法基發(fā)起要約收購，在預(yù)設(shè)條件下通過現(xiàn)金方式收購藍(lán)圈公司所有的普通股股本， 然而藍(lán)圈公司拒絕了拉法基34億英鎊的收購。在拉法基宣布收購要約前，藍(lán)圈公司已經(jīng)同美國第二大水泥生產(chǎn)商Southdown溝通過合并的事，盡管拉法基的要約未能吸引大部分股份，但是成功的收購了Blue Circle Industries20%左右的股權(quán)，并最終持有藍(lán)圈公司22.6%的股權(quán)。

  2000年4月，Blue Circle Industrie表示它將償還8億英鎊給股東作為防止競爭對手拉法基惡意進(jìn)行收購。

  2001年1月，拉法基向Blue Circle Industries重新發(fā)起收購要約，收購剩余77.4%的股權(quán)，得到了藍(lán)圈公司管理層和股東的接受，這一次拉法基對每股收購價(jià)格提高了45便士，以38億歐元最終收購了藍(lán)圈公司。拉法基通過收購使得集團(tuán)規(guī)模增加了近1/3，水泥年產(chǎn)能猛增35%達(dá)到1.5億噸，水泥業(yè)務(wù)收入猛增35.63%，成為世界最大的水泥生產(chǎn)商。

  由此可見，資本的流動(dòng)以及企業(yè)間的股權(quán)收購，本身是一種市場行為，應(yīng)該得到充分的尊重，這也是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，人為干預(yù)是一種違背經(jīng)濟(jì)規(guī)律的做法，實(shí)非明智之舉。

  2、對國際資本市場規(guī)則缺乏透徹的了解。天瑞收購28.16%的山水股份之后，原想結(jié)合山水投資的25.09%達(dá)到控股山水水泥的目的，未曾想觸犯了香港證監(jiān)會(huì)法規(guī)，導(dǎo)致流通股低于10%，不得不停盤。而后，中國建材由于操作失誤，在香港法院的制止下，也未能完成對山水投資股票的收購。

  各方接連在資本運(yùn)作中出錯(cuò)，原因在于對國際資本市場規(guī)則缺乏足夠的了解。香港作為國際化的自由資本市場，規(guī)則與國際接軌，成熟度較高，這和國內(nèi)的做法有很多不同之處。在對國際規(guī)則的認(rèn)識和理解上，國內(nèi)企業(yè)顯然還有一定差距，其根源是近些年國內(nèi)水泥行業(yè)發(fā)展過快，從企業(yè)到行業(yè)，成熟度有所不足。

  3、凡事“和”為貴。目前的山水亂局，實(shí)為不折不扣的“多輸”局面。商場講求平等對待合作伙伴，在此基礎(chǔ)上，才能尋求到一個(gè)多贏的解決方案。但整個(gè)事件自始至終，矛盾各方均未做出值得對方信服的讓步，而是一味的針鋒相對，此乃最大遺憾。

  古人云，以和為貴。“打”的目的在于“和”而非魚死網(wǎng)破。張氏父子若不漠視職工利益，董事會(huì)若不完全排除天瑞，天瑞若不要求徹底重組董事會(huì)，那么結(jié)局可能不是現(xiàn)在的樣子。“轉(zhuǎn)機(jī)”曾多次出現(xiàn)，但各方未能建立有效的互諒互通，山水水泥一步步地走向深淵。

  4、香港律師贏了。曠日持久的股權(quán)糾紛，最終傷害的還是企業(yè)自身的實(shí)力，所以說山水是被自己玩兒死的一點(diǎn)也不過分。結(jié)果，天瑞巨額投資面臨縮水，中國建材影響山水的戰(zhàn)略意圖失敗，亞泥也跟著倒霉，就連普通的員工也要擔(dān)負(fù)除債務(wù)以外的巨額訴訟費(fèi)和接管費(fèi)。

  一位律師曾指出，在香港打官司費(fèi)用非常昂貴。山水水泥方面的訴訟耗費(fèi)已經(jīng)超過千萬元，同樣雇請大律師的維權(quán)職工，承受的律師費(fèi)用也同樣沉重。另外，安永作為股權(quán)接管人，也會(huì)收取高額的接管費(fèi)用，該筆費(fèi)用將從接管資產(chǎn)中扣除，即由參與訴訟的職工分擔(dān)，這是一筆龐大的開支。

  由此可以看出，國內(nèi)企業(yè)競爭仍然缺乏理性，注重利益得失的同時(shí)又不能真正控制成本支出，蠻干勝于理性。

  綜合來看，中國水泥行業(yè)過去十多年開疆辟土，行業(yè)規(guī)模不斷壯大，企業(yè)數(shù)量不斷增多，創(chuàng)造了世界水泥史上的奇跡，但是這個(gè)奇跡多是建立在無序發(fā)展的基礎(chǔ)之上，在行業(yè)成熟度、企業(yè)胸懷以及對國際規(guī)則和資本市場的認(rèn)識等方面都還存在巨大的不足。隨著中國水泥企業(yè)海外投資的不斷深入，國際化步伐的加快，這些欠債都將逐步補(bǔ)上，屆時(shí)，中國水泥企業(yè)才能真正轉(zhuǎn)型為一個(gè)國際化的企業(yè)。

（觀點(diǎn)來源：資深水泥從業(yè)人士）