華新水泥關(guān)于與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等15家公司簽訂《運(yùn)營支持服務(wù)協(xié)議》之關(guān)聯(lián)交易公告

  華新水泥股份有限公司關(guān)于與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等15家公司簽訂《運(yùn)營支持服務(wù)協(xié)議》之關(guān)聯(lián)交易公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  1、關(guān)聯(lián)交易簡述

  2015年 9月 6日，華新水泥股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”或“華新水泥”）董事會(huì)批準(zhǔn)公司與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15家位于中國云南省的公司簽訂《運(yùn)營支持服務(wù)協(xié)議》，以“固定服務(wù)費(fèi)用+可變服務(wù)費(fèi)用”的計(jì)費(fèi)方式，為其提供工業(yè)及技術(shù)支持、采購及銷售、公共事務(wù)與溝通、財(cái)務(wù)、人力資源、工廠運(yùn)營等方面的運(yùn)營支持服務(wù)。

  2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

  拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15 家公司的實(shí)際控制人為LafargeHolcim Ltd.（以下簡稱“拉法基豪瑞公司”），而拉法基豪瑞公司也為本公司第一大股東 Holchin B.V.的實(shí)際控制人（拉法基豪瑞公司通過 Holchin B.V.以及 Holpac  Ltd間接持有公司 41.87%的股份），故本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

  3、表決情況

  2015 年 9 月 6 日公司第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議并通過了此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，其中 3名獨(dú)立董事一致同意該事項(xiàng)且發(fā)表了獨(dú)立意見，其他非關(guān)聯(lián)董事也一致同意該事項(xiàng)。在表決該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事 Ian Thackwray先生、Thomas Aebischer先生、Ian Riley先生回避了表決。

  4、其他說明

  截至 2014年 12月 31日，公司凈資產(chǎn) 110.53億元。經(jīng)核算，本次交易的金額不會(huì)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%，因此此項(xiàng)交易無須提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。本次關(guān)聯(lián)交易也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、關(guān)聯(lián)方介紹

  1、關(guān)聯(lián)人基本情況

  以下 15 家公司，每一家單獨(dú)稱為“拉法基云南工廠”，合稱為“15 家拉豪云南工廠”。

  序號(hào)公司名稱基本信息

  1 拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530403803，注冊(cè)地址位于云南省開遠(yuǎn)市西南路，法定代表人為熊光煒先生先生、注冊(cè)資本人民幣 15,000萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥的生產(chǎn)及銷售、主要股東為云南瑞安建材投資有限公司(100%)。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為 810,072,188.09 元、資產(chǎn)凈額為-20,856,890.64元；2014年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 408,449,391.59元、凈利潤-53,393,877.02 元。

  2 云南省麗江水泥有限責(zé)任公司

  注冊(cè)號(hào)為 530401985，注冊(cè)地址位于云南省麗江市華坪縣興泉鎮(zhèn)，法定代表人為熊光煒先生先生、注冊(cè)資本人民幣 10,000萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥及水泥副產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為504,636,678.11元、資產(chǎn)凈額為 272,620,802.29元；2014年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 253,393,830.05元、凈利潤 21,111,439.08 元。

  3 攀枝花市金沙水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 510400062359，注冊(cè)地址位于四川省攀枝花釩鈦高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣 1000萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥生產(chǎn)、銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南省麗江水泥有限責(zé)任公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 80,016,742.56元、資產(chǎn)凈額為 67,733,185.25 元； 2014 年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入77,441,048,80元、凈利潤 3,462,489.30 元。

  4 拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530403820，注冊(cè)地址位于云南省楚雄彝族自治州楚雄市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工業(yè)園區(qū)，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣 3,260萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為105,984,429.08 元、資產(chǎn)凈額為 36,862,541.51 元；2014 年度，實(shí)

  現(xiàn)營業(yè)收入 147,239,646.79元、凈利潤-6,567,346.54 元。

  5 拉法基瑞安（東駿）水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530402693，注冊(cè)地址位于云南省昆明市官渡區(qū)大板橋鎮(zhèn)康朗村，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣 26,000萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 909,344,920.17元、資產(chǎn)凈額為  396,783,792.08 元； 2014 年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入429,237,013.64 元、凈利潤 26,921,385.73元。

  6 拉法基瑞安（劍川）水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530403811，注冊(cè)地址位于云南省大理白族自治州劍川縣梅園建材工業(yè)園區(qū)，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣12,180萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥及制品的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為404,930,759.22元、資產(chǎn)凈額為 2,718,947,53元；2014年度，實(shí)現(xiàn)

  營業(yè)收入 250,476,464.31元、凈利潤-17,539,324.72 元。

  7 拉法基瑞安（臨滄）水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530405270，注冊(cè)地址位于云南省臨滄市工業(yè)園區(qū)行政服務(wù)中心主樓 102室，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣16,090萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥、骨料及水泥制品的生產(chǎn)及自產(chǎn)產(chǎn)品的批發(fā)、零售及進(jìn)出口、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 739,116,542.74元、資產(chǎn)凈額為 88,785,077.00 元；2014 年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 163,863,898.55元、凈利潤-67,315,371.74元。

  8 拉法基瑞安（富民）水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530124087，注冊(cè)地址位于云南省富民縣永定街道辦事處東元村委會(huì)，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣 9,000萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥、混凝土、建筑用石及水泥相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南國資水泥昆明有限公司。截至2014 年底，其資產(chǎn)總額為  675,941,504.68 元、資產(chǎn)凈額為-67,719,696.83元；2014年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 259,166,432.55  元、凈利潤-51,598,060.28  元。

  9 昆明崇德水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530403774，注冊(cè)地址位于云南省昆明市祿勸縣屏山鎮(zhèn)小平壩 132號(hào)，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本 1,200萬美元、主營業(yè)務(wù)為水泥、骨料及水泥制品生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為286,414,702.52 元、資產(chǎn)凈額為 63,425,603.74 元；2014 年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 110,287,097.62元、凈利潤-24,862,023.59元。

  10 云南三江水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 532900400042，注冊(cè)地址位于云南省大理州云龍縣漕澗鎮(zhèn)，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣 10,000萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥及水泥副產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為547,586,518.50元、資產(chǎn)凈額為 56,544,532.11元；2014年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 180,428,434.76元、凈利潤-34,367,887.86元。

  11 河口縣紅河水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 532532001530，注冊(cè)地址位于云南省紅河州河口縣南溪鎮(zhèn)馬多依下寨，法定代表人為熊光煒先生先生、注冊(cè)資本人民幣 100萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥及建材產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；主要股東或?qū)嶋H控制人為拉法基瑞安(紅河)水泥有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 11,504,815.35元、資產(chǎn)凈額為-12,487,143.97元；2014年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 21,467,368.33元、凈利潤-2,311,841.01元。

  12 硯山縣遠(yuǎn)大紅河水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 532622103786，注冊(cè)地址位于平遠(yuǎn)鎮(zhèn)松毛坡，法定代表人為楊勇先生、注冊(cè)資本人民幣 300萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥及其它建材產(chǎn)品生產(chǎn)銷售；主要股東或?qū)嶋H控制人為拉法基瑞安(紅河)水泥有限公司。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為 12,138,200.06 元、資產(chǎn)凈額為-4,400,554.00元；2014年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 24,835,731.93元、凈利潤-1,754,576.35元。

  13 云南國資水泥?？谟邢薰?

  注冊(cè)號(hào)為 530402011，注冊(cè)地址位于云南省昆明市西山區(qū)海口鎮(zhèn)，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣 8,955.6806萬元、主營業(yè)務(wù)為水泥的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 314,406,957.75元、資產(chǎn)凈額為-72,440,571.28 元； 2014 年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入112,249,768.02元、凈利潤-33,067,249.52  元。

  14 云南國資水泥昆明有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530400600，注冊(cè)地址位于云南省昆明市西山區(qū)春雨路 1356號(hào)，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣 13,037.5098萬元、主營業(yè)務(wù)為石灰石的開采、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為 173,691,819.40元、資產(chǎn)凈額為 150,740,102.10 元；2014 年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8,030,945.20元、凈利潤 289,686.69元。

  15 云南瑞安建材經(jīng)營有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530402804，注冊(cè)地址位于云南省昆明市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)海源中路 1666號(hào)匯金大廈 A座第 26層，法定代表人為熊光煒先生先生、注冊(cè)資本人民幣 1,000萬元、主營業(yè)務(wù)為五金、建材、耐火材料以及與水泥制造相關(guān)的大宗原燃材料、輔助材料、工礦配件、備品備件、勞保及辦公用品的采購；商品混泥土、水泥成品及半成品的銷售；普通貨運(yùn)、貨物運(yùn)輸代理服務(wù)、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 9,012,906.73元、資產(chǎn)凈額為 9,012,846.73元；2014年度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收0元、凈利潤-942,170.82元。

  2、公司與上述關(guān)聯(lián)人的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

  截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15家公司均未發(fā)生其他任何關(guān)聯(lián)交易，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面也不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的

  本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為提供運(yùn)營支持服務(wù)。

  四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

  （一）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  1、協(xié)議簽署方：本公司與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15家公司。

  2、運(yùn)營支持服務(wù)費(fèi)用的定價(jià)：

  華新水泥收取的年度服務(wù)費(fèi)用由以下兩項(xiàng)費(fèi)用構(gòu)成：

  （1）固定服務(wù)費(fèi)用：

  人民幣 25,470,000 元整+拉豪關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移至華新水泥相關(guān)支持人員的實(shí)際費(fèi)用*×64.53%×110%。其中，人民幣 25,470,000元應(yīng)按照下述表格由相關(guān)的拉法基云南工廠按照其收入占比進(jìn)行支付**。

  *本協(xié)議生效后，根據(jù)提供服務(wù)的需要，拉法基豪瑞公司在中國的關(guān)聯(lián)企業(yè)中的部分支持人員可能轉(zhuǎn)移至華新水泥，涉及該部分人員的費(fèi)用，各方同意由15家拉豪云南工廠按照 64.53%的比例予以分擔(dān)，該比例系根據(jù)上述 15家拉豪云南工廠與華新水泥云南工廠 2014年收入占比確定。

  **拉法基云南工廠收入占比系根據(jù)本協(xié)議項(xiàng)下拉法基云南工廠與拉法基 10家云南工廠 2014 年收入占比確定，關(guān)于該 10 家拉法基云南工廠的名單詳見下述第 1至第 10家工廠。

  序號(hào)拉法基云南工廠名稱費(fèi)用數(shù)額

  1 拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司人民幣 4,800,000元整

  2 云南省麗江水泥有限責(zé)任公司人民幣 2,780,000元整

  3 攀枝花市金沙水泥有限公司人民幣 820,000元整

  4 拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司人民幣 1,640,000元整

  5 拉法基瑞安（東駿）水泥有限公司人民幣 4,530,000元整

  6 拉法基瑞安（劍川）水泥有限公司人民幣 2,810,000元整

  7 拉法基瑞安（臨滄）水泥有限公司人民幣 1,940,000元整

  8 拉法基瑞安（富民）水泥有限公司人民幣 2,920,000元整

  9 昆明崇德水泥有限公司人民幣 1,180,000元整

  10 云南三江水泥有限公司人民幣 2,050,000元整

  11 河口縣紅河水泥有限公司暫定為零

  12 硯山縣遠(yuǎn)大紅河水泥有限公司暫定為零

  13 云南國資水泥?？谟邢薰緯憾榱?

  14 云南國資水泥昆明有限公司暫定為零

  15 云南瑞安建材經(jīng)營有限公司暫定為零

  （2）各方確認(rèn)，15家拉法基云南工廠利息、折舊、稅收及攤銷前利潤

  （Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization，“EBITDA”）改善后收取的可變服務(wù)費(fèi)用按照下述公式計(jì)算：

  15家拉豪云南工廠應(yīng)支付的某年可變服務(wù)費(fèi)用（以下簡稱“A費(fèi)用”）=(15家拉豪云南工廠某年 EBITDA 總數(shù)額-前一年 15 家拉豪云南工廠 EBITDA 總數(shù)額）×10%

  各方另外同意，（i）該可變服務(wù)費(fèi)用自 2016年 1月 1日后開始收取，即針對(duì) 2015年剩余月份，不收取可變服務(wù)費(fèi)用；（ii）華新水泥不就拉法基云南工廠的 EBIDTA下降承擔(dān)賠償責(zé)任，但仍應(yīng)承擔(dān)條款 3（華新水泥的義務(wù)）下所產(chǎn)生的責(zé)任；且（iii）15家拉豪云南工廠對(duì)上述應(yīng)支付的可變服務(wù)費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任，單個(gè)拉法基云南工廠應(yīng)支付的可變服務(wù)費(fèi)用由 15家拉豪云南工廠在第二年的第一季度對(duì)上年 EBITDA改善數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)時(shí)予以確定。

  確定原則為：單個(gè)拉法基云南工廠的 EBITDA 改善數(shù)額為 0 或負(fù)數(shù)時(shí)，不參與對(duì)可變服務(wù)費(fèi)用的分配，上年度可變服務(wù)費(fèi)用僅在 EBITDA改善數(shù)額為正的拉法基云南工廠（“數(shù)額為正的云南工廠”）之間進(jìn)行分配。具體數(shù)額按照下述公式計(jì)算：

  單個(gè)拉法基云南工廠應(yīng)支付的某年可變服務(wù)費(fèi)用=（單個(gè)拉法基云南工廠某年 EBITDA 數(shù)額-單個(gè)拉法基云南工廠前一年 EBITDA 數(shù)額）÷數(shù)額為正的云南工廠的全部 EBITDA改善數(shù)額×A費(fèi)用

  3、運(yùn)營支持服務(wù)費(fèi)用的支付

  （1）針對(duì)固定服務(wù)費(fèi)用，華新水泥應(yīng)在運(yùn)營支持服務(wù)期限開始后的每個(gè)月25日之前向拉法基云南工廠開具發(fā)票。在收到了發(fā)票后，拉法基云南工廠應(yīng)立即向華新水泥所指定的銀行賬戶支付月度服務(wù)費(fèi)用。

  （2）針對(duì)可變服務(wù)費(fèi)用，雙方同意按月核算，并應(yīng)在第二年的第一季度對(duì)上年 EBIDTA改善數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)，華新水泥應(yīng)在該數(shù)額確認(rèn)后的 10日內(nèi)向拉法基云南工廠開具發(fā)票，拉法基云南工廠應(yīng)在收到發(fā)票后的 10個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行支付。

  4、雙方確認(rèn)，在協(xié)議有效期內(nèi)，華新水泥沒有義務(wù)或責(zé)任為拉法基云南工廠的任何貸款提供擔(dān)保。

  5、雙方確認(rèn)，在協(xié)議有效期內(nèi)，拉法基云南工廠應(yīng)自負(fù)盈虧，華新水泥不享有標(biāo)的工廠的經(jīng)營收益。

  6、協(xié)議期限：協(xié)議有效期為一年。如在到期前 30 日內(nèi)，雙方對(duì)協(xié)議順延沒有提出異議，則協(xié)議自動(dòng)順延一年。

  五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響

  公司與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15家公司簽訂運(yùn)營支持服務(wù)協(xié)議，主要是為了盡可能避免華新水泥與拉法基云南工廠之間可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，運(yùn)用公司在水泥業(yè)務(wù)上的經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)為拉法基云南工廠提供運(yùn)營支持服務(wù)，既以為公司帶來一定的收益，也可以提高公司在云南區(qū)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍的變更。

  六、獨(dú)立董事的意見

  公司本次與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15家公司簽訂運(yùn)營支持服務(wù)協(xié)議，目的是盡可能避免華新水泥與拉法基云南工廠之間可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，運(yùn)用公司在水泥業(yè)務(wù)上的經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)為拉法基云南工廠提供運(yùn)營支持服務(wù)，既可以為公司帶來一定的收益，也可以提高公司在云南區(qū)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，維護(hù)了公司所有股東的利益。

  本次關(guān)聯(lián)交易未損害公司利益和公司中小股東的利益。

  關(guān)聯(lián)方董事 Ian Thackwray先生、Thomas Aebischer先生、Ian Riley先生均遵守了回避原則，未參與上述議案的表決，其余非關(guān)聯(lián)董事包括全體獨(dú)立董事一致表決同意該議案，未發(fā)現(xiàn)董事會(huì)及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠信原則的現(xiàn)象。本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定。

  七、上網(wǎng)公告附件

  1、獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

  特此公告。

  華新水泥股份有限公司

  2015年 9月8日