員工持股如何管理？塔牌管理辦法火熱出爐

  員工持股計(jì)劃管理辦法

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2015 年至 2019 年員工持股計(jì)劃（以下簡稱“員工持股計(jì)劃”）的實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，特制定本辦法。

  第二條 公司設(shè)立員工持股計(jì)劃的意義在于：進(jìn)一步建立健全共創(chuàng)共享的長效激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)管理者和員工的積極性，提升公司的吸引力和凝聚力，實(shí)現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，提高公司核心競爭能力，推動(dòng)公司穩(wěn)定、健康、長遠(yuǎn)發(fā)展。

  第二章 員工持股計(jì)劃的制定、存續(xù)與鎖定

  第三條 員工持股計(jì)劃的基本原則

  （1）依法合規(guī)原則

  公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

  （2）自愿參與原則

  公司實(shí)施員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本公司的員工持股計(jì)劃。

  （3）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則

  員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

第四條 員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序

  （1）公司實(shí)施員工持股計(jì)劃前，應(yīng)通過職工代表大會充分征求員工意見。

  （2）董事會審議通過員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就公司員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與公司員工持股計(jì)劃發(fā)表意見。董事會在審議通過該計(jì)劃草案后的 2 個(gè)交易日內(nèi)公告董事會決議、員工持股計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會意見等。

  （3）公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計(jì)劃出具法律意見書，并在召開關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會前公告法律意見書。

  （4）召開股東大會審議員工持股計(jì)劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。

第五條 員工持股計(jì)劃的參加對象為公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員；經(jīng)公司董事會確定的公司上一年度末登記在冊的正式員工。參加各期員工持股計(jì)劃的具體員工名單在充分征詢意見后由董事會確定，同時(shí)，董事會可根據(jù)員工變動(dòng)和業(yè)績變化情況，對參與后續(xù)各期員工持股計(jì)劃的員工名單和分配比例進(jìn)行調(diào)整。公司選定的員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加當(dāng)期員工持股計(jì)劃。

  第六條 員工持股計(jì)劃的資金來源于三個(gè)方面：

  （1）按照《廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司薪酬激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施細(xì)則》相關(guān)考核指標(biāo)提取的激勵(lì)獎(jiǎng)金作為“員工持股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)金”；

  （2）員工其他合法薪酬；

  （3）法律法規(guī)允許的其它方式。

  第七條 員工持股計(jì)劃的股票來源于：

  （1）二級市場購買；

  （2）參與認(rèn)購公司通過非公開發(fā)行股票、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式融資時(shí)發(fā)行的證券；

  （3）上市公司回購本公司股票；

  （4）股東自愿贈與；

  （5）法律、行政法規(guī)允許的其它方式。

  第八條 首期員工持股計(jì)劃股票來源于二級市場購買，自當(dāng)期員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后 6 個(gè)月內(nèi)完成購買；后續(xù)各期員工持股計(jì)劃通過二級市場購買標(biāo)的股票的，自當(dāng)期員工持股計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后 6 個(gè)月內(nèi)完成購買；通過其它方式獲得股票的，按照國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第九條 首期至第五期員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模任意時(shí)間內(nèi)累計(jì)存量不超過公司股本總額的 10%；其中，任一持有人持有的員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量任意時(shí)間內(nèi)累計(jì)存量不超過公司股本總額的 1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及股權(quán)激勵(lì)獲得股份。

  第十條 員工持股計(jì)劃的份額確定辦法為：

  （1）“員工持股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)金”的分配按照公司《薪酬激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行，計(jì)劃參與人持有計(jì)劃的份額以繳入員工持股計(jì)劃的稅后“員工持股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)金”金額為基礎(chǔ)，每1.00 元計(jì)為 1 份持股計(jì)劃份額。

  （2）如果同時(shí)通過其它方式籌集資金的，每一持有人出資的比例，應(yīng)等于其分配自當(dāng)期“員工持股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)金”份額的比例，按照每 1.00 元 1 份的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)為其員工持股計(jì)劃的份額。

  第十一條 員工持股計(jì)劃分五期實(shí)施，在 2015 年至 2019 年的五年內(nèi)，滾動(dòng)設(shè)立各期獨(dú)立存續(xù)的員工持股計(jì)劃。

  第十二條 每期員工持股計(jì)劃的基本存續(xù)期為 36 個(gè)月，如當(dāng)期員工持股計(jì)劃參與認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票，則該期員工持股計(jì)劃存續(xù)期自動(dòng)調(diào)整為 48 個(gè)月。每期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期，自公司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃之日起計(jì)算。

  第十三條 在每期員工持股計(jì)劃屆滿前 6 個(gè)月，管理委員會應(yīng)召開會議決定員工持股計(jì)劃到期后退出的方式，同時(shí)公司應(yīng)予以公告。

  第十四條 每期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿，當(dāng)期員工持股計(jì)劃即終止，應(yīng)由管理委員會按照持有人所持份額進(jìn)行清算分配。員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前，由管理委員會提出，經(jīng)公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)審議通過后，公司員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長。

第十五條 員工持股計(jì)劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為：（1）通過二級市場購買標(biāo)的股票方式獲得股票的，鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃之日起計(jì)算；（2）通過其它方式獲得股票的，按照國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行，自公司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃之日起計(jì)算。

  第十六條 公司員工持股計(jì)劃將嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、深交所關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。

  第三章 員工持股計(jì)劃的管理模式

  第十七條 公司員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議，并設(shè)立員工持股計(jì)劃管理委員會作為日常管理機(jī)構(gòu)。管理委員會負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利。

  第十八條 公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改員工持股計(jì)劃草案，由公司股東大會審議通過。公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理公司員工持股計(jì)劃的其它相關(guān)事宜。公司監(jiān)事會對員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃發(fā)表專項(xiàng)意見。獨(dú)立董事對員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見。

  第十九條 持有人會議是員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。

  第二十條 以下事項(xiàng)需要召開持有人會議進(jìn)行審議：

  （1）選舉、罷免管理委員會委員；

  （2）授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的日常管理；

  （3）管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項(xiàng)；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定員工持股計(jì)劃持有人會議可以行使的其它職權(quán)。

  第二十一條 首次持有人會議由公司董事長負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。

  第二十二條 召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前 5 日將書面會議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其它方式，提交給全體持有人。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

  （1）會議的時(shí)間、地點(diǎn)；

  （2）會議的召開方式；

  （3）擬審議的事項(xiàng)（會議提案）；

  （4）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

  如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）、（3）、（4）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

  第二十三條 持有人會議的表決程序

  （1）公司員工持股計(jì)劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)；

  （2）持有人會議應(yīng)以出席人持有份額占全體持有人所持份額的 50%（含 50%）以上有效。

  （3）表決方式為書面記名投票表決。持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一；未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的視為廢票，在統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果時(shí)不計(jì)入出席持有人會議的持有人所持份額。

  （4）會議主持人應(yīng)當(dāng)現(xiàn)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案需經(jīng)出席持有人會議的持有人所持份額 50%（含 50%）以上同意通過，公司員工持股計(jì)劃就持有人會議表決比例另有更高要求的，以該項(xiàng)要求為準(zhǔn)。

  （5）持有人會議決議需經(jīng)公司董事會、股東大會審議的，須按照公司《章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。

  （6）持有人會議應(yīng)形成會議記錄，并妥善保存。

  第二十四條 單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

  第二十五條 員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會，代表持有人統(tǒng)一管理各期員工持股計(jì)劃，代表持有人行使股東權(quán)利。

  第二十六條 管理委員會由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。當(dāng)管理委員會委員出現(xiàn)不再適合繼續(xù)擔(dān)任委員職務(wù)情形時(shí)，由持有人會議罷免原委員和選舉新委員。

  第二十七條 管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計(jì)劃管理辦法》的規(guī)定，對員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

  （1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)；

  （2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；

  （3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；

  （4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

  （5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。管理委員會委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十八條 管理委員會行使以下職責(zé)：

  （1）負(fù)責(zé)召集持有人會議；

  （2）代表全體持有人負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的日常管理；

  （3）代表全體持有人行使股東權(quán)利，并可授權(quán)具體人員出席股東大會具體行使表決權(quán)；

  （4）決定和執(zhí)行員工持股計(jì)劃權(quán)益的清算與分配；

  （5）決定員工持股計(jì)劃被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；

  （6）辦理員工持股計(jì)劃份額繼承登記；

  （7）持有人會議授權(quán)的其它職責(zé)。

  第二十九條 管理委員會主任行使下列職權(quán)：

  （1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

  （2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

  （3）管理委員會授予的其它職權(quán)。

  第三十條 管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 1 日前通知全體管理委員會委員。管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實(shí)行一人一票。管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第三十一條 公司員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以非公開發(fā)行股票、配股、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式融資時(shí)，由管理委員會商議決定是否參與及具體參與方案，并由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)審議通過。

  第四章 持有人的權(quán)利和義務(wù)

  第三十二條 權(quán)利

  （1）參加持有人會議并行使表決權(quán)；

  （2）按員工持股計(jì)劃的份額享有員工持股計(jì)劃的權(quán)益。

  第三十三條 義務(wù)

  （1）按員工持股計(jì)劃份額在約定期限內(nèi)出資，自行承擔(dān)與員工持股計(jì)劃相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，自負(fù)盈虧；

  （2）在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人個(gè)人不得要求分配員工持股計(jì)劃資產(chǎn)；

  （3）遵守《員工持股計(jì)劃管理辦法》規(guī)定。

  第五章 員工持股計(jì)劃的變更、終止

  第三十四條 存續(xù)期內(nèi)，在公司員工持股計(jì)劃方案規(guī)定框架范圍內(nèi)的具體方案變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份額同意，并提交公司董事會審議通過。對公司員工持股計(jì)劃整體方案的變更調(diào)整，須同時(shí)提交股東大會審議。

  第三十五條 每期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿，當(dāng)期員工持股計(jì)劃即終止，應(yīng)由管理委員會清算，按照持有人所持份額進(jìn)行分配。當(dāng)某一期員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，經(jīng)管理委員會提議并經(jīng)公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)審議通過后，當(dāng)期員工持股計(jì)劃可提前終止；

  第三十六條 公司員工持股計(jì)劃整體方案的終止，應(yīng)經(jīng)公司董事會審議并提交股東大會通過。

  第六章 員工持股計(jì)劃權(quán)益分配

  第三十七條 存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計(jì)劃份額不得自行退出和轉(zhuǎn)讓。

  第三十八條 發(fā)生如下情形之一的，由管理委員會無償收回其持有的當(dāng)期員工持股計(jì)劃權(quán)益，并由管理委員會決定分配給其它符合當(dāng)期員工持股計(jì)劃參與資格的員工。如該員工為新增對象，則還需提交董事會根據(jù)股東大會授權(quán)審議決定。

  （1）持有人因違反法律、行政法規(guī)而被公司解除勞動(dòng)合同的；

  （2）持有人出現(xiàn)重大過錯(cuò)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，被公司依法解除勞動(dòng)合同的；

  （3）持有人違反公司廉政建設(shè)相關(guān)制度，觸犯刑律，被公司依法解除勞動(dòng)合同的。

  第三十九條 發(fā)生如下情形之一的，持有人已持有的各期員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更：

  （1）持有人職務(wù)變更的；

  （2）持有人喪失勞動(dòng)能力的；

  （3）持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的；

  （4）持有人主動(dòng)離職，或與公司友好協(xié)商解除勞動(dòng)關(guān)系的；

  （5）持有人死亡。存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該繼承人不受需具備參與公司員工持股計(jì)劃資格的限制。

  第四十條 員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法

  （1）每期員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人個(gè)人不得要求分配當(dāng)期員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。

  （2）每期員工持股計(jì)劃成立至當(dāng)期員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿前，管理委員會可對員工持股計(jì)劃進(jìn)行市值管理，包括但不限于質(zhì)押融資、買入和賣出標(biāo)的股票、向持有人分配現(xiàn)金資產(chǎn)等，但相關(guān)買賣應(yīng)符合法律法規(guī)要求。

  （3）每期員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿，當(dāng)期員工持股計(jì)劃即終止。

  （4）在每期員工持股計(jì)劃屆滿前 6 個(gè)月，管理委員會應(yīng)召開會議決定員工持股計(jì)劃到期后的清算分配方式，可選擇現(xiàn)金清算或?qū)⒌狡谌猿钟械墓善边^戶到個(gè)人名下。

  第七章 股東大會授權(quán)董事會的具體事項(xiàng)

  第四十一條 公司員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，股東大會授權(quán)董事會決定和辦理與公司員工持股計(jì)劃相關(guān)的具體事宜：

  （1）授權(quán)董事會解釋公司員工持股計(jì)劃；

  （2）授權(quán)董事會解釋和修訂《廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司員工持股計(jì)劃管理辦法》；

  （3）授權(quán)董事會審議通過設(shè)立和實(shí)施后續(xù)各期員工持股計(jì)劃；

  （4）授權(quán)董事會確定、調(diào)整參與各期員工持股計(jì)劃的具體人員名單及分配份額；

  （5）授權(quán)董事會在公司員工持股計(jì)劃規(guī)定框架范圍內(nèi)確定、調(diào)整各期員工持股計(jì)劃資金來源形式；

  （6）授權(quán)董事會在公司員工持股計(jì)劃規(guī)定框架范圍內(nèi)確定、調(diào)整各期員工持股計(jì)劃股票來源形式；

  （7）授權(quán)董事會在公司員工持股計(jì)劃規(guī)定框架范圍內(nèi)確定、調(diào)整各期員工持股計(jì)劃存續(xù)期；

  （8）授權(quán)董事會審議決定存續(xù)期內(nèi)公司以非公開發(fā)行股票、配股、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；

  （9）授權(quán)董事會辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的其它事宜，超出公司員工持股計(jì)劃方案規(guī)定的情形除外。

  第八章 其它重要事項(xiàng)

  第四十二條 公司董事會與股東大會審議通過公司員工持股計(jì)劃不意味著持有人享有一直在公司或子公司服務(wù)的權(quán)力，不構(gòu)成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與持有人的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。

  第四十三條 公司實(shí)施公司員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會計(jì)處理及稅收等事項(xiàng)，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度的規(guī)定執(zhí)行。

  第四十四條 公司員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。

  廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司董事會

  二零一五年八月