天山水泥：中非集團收購事宜致全體股東報告書

　　收購事宜致全體股東的報告書

　　公司名稱：新疆天山水泥股份有限公司

　　住所：新疆烏魯木齊市倉房溝東路55號

　　簽署日期：2004 年7月2日

　　上市公司名稱：新疆天山水泥股份有限公司

　　上市公司地址：新疆烏魯木齊市倉房溝東路55號

　　聯(lián)系人：周林英 劉暉

　　通訊方式：0990－3660950

　　收購人名稱：中國非金屬材料總公司

　　收購人地址：北京市西城區(qū)西直門內(nèi)北順城街11號

　　通訊方式：010—82228222

　　董事會報告書簽署日期：2004年7月2日

　　董事會聲明

　　（一）本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負個別的和連帶的責(zé)任；

　?。ǘ┍竟救w董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　（三）本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。

　　第一節(jié) 釋義

　　本報告書中，除非另有說明，下列簡稱含義如下：

　　新疆屯河：指新疆屯河投資股份有限公司

　　本公司、被收購公司、上市公司或天山股份：指新疆天山水泥股份有限公司

　　收購人、中材總公司：指中國非金屬材料總公司

　　本次股份轉(zhuǎn)讓、本次轉(zhuǎn)讓：指　中材總公司受讓新疆屯河持有的天山股份5,100萬股國有法人股行為

　　元 ：指 人民幣元

　　第二節(jié) 被收購公司的基本情況

　　一、被收購公司基本情況

　　（一）被收購公司的名稱：新疆天山水泥股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：天山股份

　　股票代碼：000877

　?。ǘ┍皇召徆咀缘兀盒陆疄豸斈君R市倉房溝東路55號

　　主要辦公地點：新疆烏魯木齊市北京南路鉆石城11號

　　聯(lián)系人：周林英 劉暉

　　通訊方式：0991－3660950

　?。ㄈ┍皇召徆镜闹鳡I業(yè)務(wù)及最近三年的發(fā)展情況

　　1、本公司主營業(yè)務(wù)范圍：水泥及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，礦產(chǎn)資源的開采、利用；商品混凝土的生產(chǎn)與銷售，企業(yè)經(jīng)營本企業(yè)或企業(yè)成員自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員生產(chǎn)、科研所需原輔材料，機械設(shè)備、儀器儀表，零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務(wù)；企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。

　　2、本公司最近三年的發(fā)展情況：

　?。ㄔ?nbsp;

　　財務(wù)指標(biāo) 2003 年 2002年 2001年

　　總資產(chǎn) 4,073,151,331.83 2,763,653,889.85 2,007,951,112.50

　　凈資產(chǎn) 932,081439.49 831,747,823.38 735,483,828.10

　　主營業(yè)務(wù)收入 1,454,906,258.49 886,076,725.77 707,619,702.06

　　凈利潤 101,143,303.31 97,557,839.21 94,096,256.10

　　凈資產(chǎn)收益率 11.52 13.11 13.68

　　資產(chǎn)負債率 66.31 58.91 52.45

　　年報刊登報刊名稱 中國證券報、證券時報 中國證券報、證券時報 中國證券報、證券時報

　　年報刊登時間 2004年3月26日 2003年3月28日 2002年3月14日

　?。ㄋ模┍竟驹诒敬问召彴l(fā)生前，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等與最近一期披露的情況相比未發(fā)生重大變化。其高級管理人員與最近一期披露的情況相比，未發(fā)生重大變化。

　　二、與被收購公司股本相關(guān)的情況

　　（一）被收購公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu)

　　股份性質(zhì) 股份數(shù)量（股） 占總股本的比例（%）

　　國有法人股 93,552,000 53.97

　　境內(nèi)法人股 1,800,000 1.03

　　人民幣普通股 78,000,000 45

　　股本總額 173,352,000 ———

　?。ǘ┦召徣顺钟斜皇召徆竟煞莸那闆r

　　收購人中材總公司未持有本公司任何股份。

　?。ㄈ┦召徣斯媸召張蟾鏁盏谋竟厩笆蓶|持股情況

　　 （2004年6月30日）

　　序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）

　　1 新疆屯河投資股份有限公司 51,000,000 29.42

　　2 新疆天山建材（集團）有限責(zé)任公司 34,824,000 20.09

　　3 新疆石油管理局 3,600,000 2.08

　　4 新疆對外貿(mào)易（集團）有限責(zé)任公司 1,800,000 1.04

　　5 新疆金融租賃有限公司 1,800,000 1.04

　　6 黎明 1,451,564 0.84

　　7 中國建筑材料西北公司 1,200,000 0.69

　　8 新疆天山水泥制品有限責(zé)任公司 1,128,000 0.65

　　9 殷曉敏 643,000 0.37

　　10 安秀海 349,550 0.20

　?。ㄋ模┍竟疚闯钟小⒖刂浦胁目偣镜墓煞?。

　　第三節(jié) 利益沖突

　　一、本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與收購人中材總公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　二、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日未持有收購人股份，過去六個月無交易收購人股份的情況；上述人員及其家屬未在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。

　　三、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與收購相關(guān)的利益沖突。收購人不存在對擬更換的本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　四、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日持有本公司股份及近六個月交易情況。

　　姓 名 職 務(wù) 持股數(shù)量（股） 近六個月交易情況

　　張麗榮 董事長 14040 無

　　賀明華 總經(jīng)理、董事 12480 無

　　姚旭明 副總經(jīng)理、董事 12480 無

　　劉崇生 董事 12480 無

　　徐永平 董事 12480 無

　　曹亞東 董事 0 無

　　陳儀東 董事 0 無

　　田新民 獨立董事 0 無

　　姜錫民 獨立董事 0 無

　　方向明 獨立董事 0 無

　　楊志雄 監(jiān)事會主席 12480 無

　　張慶 監(jiān)事 0 無

　　姜 瀛 監(jiān)事 4680 無

　　依布拉音·阿不都克里木 監(jiān)事 4864 無

　　李敬梅 監(jiān)事 0 無

　　朱鳳友 副總經(jīng)理 12480 無

　　王貴生 副總經(jīng)理 500 無

　　楊兆琪 副總經(jīng)理 0 無

　　陳建良 副總經(jīng)理 0 2004年6月21日買入195193股

　　 2004年6月22日賣出195193股

　　趙新軍 副總經(jīng)理 0 無

　　武新賢 副總經(jīng)理 6042 無

　　王 巖 總會計師 5400 無

　　周林英 董事會秘書 10920 無

　　五、本公司董事不存在將因該項收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關(guān)損失的情況；

　　本公司董事不存在與其他任何人之間的合同或者安排，取決于收購結(jié)果的情況；

　　本公司董事在收購人訂立的重大合同中沒有任何個人利益；

　　本公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人（包括股份持股人、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責(zé)人）之間沒有任何重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節(jié) 董事建議或聲明

　　一、董事會對本次收購的意見

　　本公司董事會認為：收購人中材總公司在水泥工程建設(shè)方面具有很強的技術(shù)實力和競爭優(yōu)勢，已將發(fā)展水泥業(yè)作為公司戰(zhàn)略重點，收購后將有利于本公司充分利用優(yōu)勢資源做優(yōu)本公司的水泥主業(yè)，提高公司盈利能力，促進公司的可持續(xù)發(fā)展。

　?。ㄒ唬┍竟径聲褜κ召徣说馁Y信情況、收購意圖和后續(xù)計劃等進行了必要的調(diào)查，結(jié)果如下：

　　1、收購人的資信情況：良好。

　　2、收購人的收購意圖：利用自身技術(shù)優(yōu)勢和西部大開發(fā)的有利條件，增加主營業(yè)務(wù)，導(dǎo)入水泥生產(chǎn)和銷售等優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)，改善上市公司的經(jīng)營管理，提高上市公司的盈利能力，使全體股東利益最大化。

　　3、收購人的后續(xù)計劃

　?。?）中材總公司沒有繼續(xù)購買本公司的股份，或者處置已持有的股份的計劃；

　?。?）中材總公司沒有改變本公司主營業(yè)務(wù)或者對本公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃；

　?。?）中材總公司目前沒有對本公司的重大資產(chǎn)、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃；

　?。?）中材總公司目前沒有計劃改變本公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成；今后如改變，將及時履行信息披露義務(wù)；中材總公司與其他股東之間沒有就本公司董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；　

　?。?）中材總公司目前沒有對本公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計劃；

　?。?）本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，收購人計劃對本公司的公司章程進行修改，修改內(nèi)容包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的相關(guān)條款及中材總公司的持股數(shù)量及持股比例等，具體條款的修改情況，本公司會根據(jù)進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

　?。?）中材總公司與其他股東之間就本公司其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排；

　?。?）除上述外，中材總公司目前沒有其他對本公司有重大影響的計劃。

　　（二）本公司原第一大股東新疆屯河投資股份有限公司和其他實際控制人未清償對本公司的負債、未解除本公司為其負債提供的擔(dān)保或者其他損害本公司利益的情況：

　?。?）本公司為新疆屯河提供了一筆為330萬美元，一筆為370萬歐元的擔(dān)保，期限均自2003年6月4日至2004年6月3日。新疆屯河擬用資產(chǎn)抵押方式為該兩筆貸款擔(dān)保，以置換本公司的擔(dān)保，目前資產(chǎn)抵押手續(xù)已上報建行審貸會待批。

　?。?）本公司在德恒證券有限責(zé)任公司、金新信托投資股份有限公司、恒信證券有限責(zé)任公司分別有12000萬元、11000萬元、9000萬元的委托理財，理財期間收回資金16800萬元。本公司已委托律師對德恒證券有限責(zé)任公司和恒信證券有限責(zé)任公司提起訴訟，同時對于已經(jīng)轉(zhuǎn)到本公司機構(gòu)帳戶名下的現(xiàn)值約為2000萬元的有價證券進行了司法保全；將收購新疆德隆集團有限責(zé)任公司持有的吐魯番旅游發(fā)展有限公司64.41%的股權(quán)的支付方式改為以德恒證券公司對本公司的到期債務(wù)清償其應(yīng)支付的股權(quán)受讓款3008.19萬元（德恒證券、新疆德隆、天山股份已就此簽訂了協(xié)議書，該股權(quán)收購方案還需提請本公司的股東大會審議通過）。目前本公司的追償工作還在進行。

　　本公司獨立董事對上述未清償債務(wù)發(fā)表了獨立意見（詳見附件）。

　　第五節(jié) 重大合同和交易事項

　　本公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購發(fā)生前24 個月內(nèi)沒有發(fā)生對公司收購產(chǎn)生重大影響的以下事件：

　　（一）訂立重大合同；

　?。ǘ┻M行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；

　?。ㄈ┑谌綌M對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；

　?。ㄋ模┱谶M行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。

　　第六節(jié) 其他

　　一、截止本報告書簽署之日，除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外，本公司不存在為避免對董事會報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；不存在中國證監(jiān)會或者證券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事會全體成員聲明：

　　董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進行詳細審查；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　董事簽字：

　　張麗榮、賀明華、姚旭明、劉崇生、徐永平、陳儀東、曹亞東、姜錫明、田新民、方向明

　　聲明日期：2004 年7 月2 日

　　第七節(jié) 備查文件

　　（一）新疆天山水泥股份有限公司章程；

　?。ǘ﹫蟾嬷兴婕暗摹豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　備查文件查閱地點：本公司董事會辦公室

　　聯(lián)系人：周林英 劉暉

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　董事會

　　2004年7月2日

　　附件

　　關(guān)于控股股東和實際控制人對公司未清償負債的獨立董事意見

　　根據(jù)《在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《新疆天山水泥股份有限公司治理手冊》的有關(guān)規(guī)定，本著對投資者負責(zé)的精神，我們作為新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在仔細審閱公司董事會向我們提交《關(guān)于中國非金屬材料總公司收購事宜致全體股東的報告書》、以及五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所新疆華西分所為吐魯番旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱旅發(fā)展）出具的五洲會字[2004]8-363號審計報告，并就本次中國非金屬材料總公司收購新疆屯河投資股份有限公司（以下簡稱新疆屯河）持有的本公司29.42%的股權(quán)的有關(guān)情況向公司董事會及有關(guān)工作人員進行了詢問，并對公司控股股東新疆屯河及公司實際控制人對公司未清償負債情況向公司管理人員進行了詢問與了解，基于我們個人的客觀、獨立判斷，就控股股東和實際控制人對公司未清償負債的情況發(fā)表獨立意見如下：

　　一、公司為新疆屯河提供的兩筆擔(dān)保，新疆屯河正在辦理以其資產(chǎn)抵押方式的擔(dān)保手續(xù)，公司需督促新疆屯河盡快完成相關(guān)工作；

　　二、公司在德恒證券有限責(zé)任公司、恒信證券有限責(zé)任公司、金新信托投資股份有限公司的委托理財，雖已收回部分資金，對于尚未收回的部分，公司已委托律師采取法律措施，公司應(yīng)加大追償?shù)墓ぷ髁Χ?，最大限度保全公司的利益?p>　　三、旅發(fā)展與其關(guān)聯(lián)方新疆德?。瘓F）有限責(zé)任公司有帳齡為一年以內(nèi)的其他應(yīng)收款17342500元，與其關(guān)聯(lián)方新疆德隆房地產(chǎn)有限責(zé)任公司有帳齡為一年以內(nèi)的其他應(yīng)收款6000000元。雖然按照吐魯番旅游發(fā)展有限公司對壞帳準(zhǔn)備的確認標(biāo)準(zhǔn)、計提方法和計提比例，已對上述總計23342500元的其他應(yīng)收款按5%的計提比例計提了壞帳準(zhǔn)備，并計入當(dāng)年損益類帳項，由于其關(guān)聯(lián)方目前的財務(wù)狀況及爆發(fā)的問題，該其他應(yīng)收款存在較大的風(fēng)險性；公司依據(jù)五洲會字[2004]8-363號審計報告所確認的凈資產(chǎn)來確定收購旅發(fā)展股權(quán)的價格，該價格與旅發(fā)展的實際財務(wù)狀況存有一定差距，不屬公允價格。但公司的本次收購行為是以德恒證券對公司的到期債務(wù)清償公司應(yīng)支付的股權(quán)受讓款，受讓新疆德隆集團有限責(zé)任公司持有的旅發(fā)展的股權(quán)，是為保全公司及全體股東的利益而為。

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　獨立董事： 姜錫明、田新民、方向明

　　二00四年七月二日