天山股份：關(guān)于子公司向關(guān)聯(lián)方中材集團財務(wù)有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易公告

證券代碼：000877 股票簡稱：天山股份 公告編號：2014－014號

關(guān)于子公司向關(guān)聯(lián)方中材集團財務(wù)有限公司

借款的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容：為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，本公司2014年擬向中材集團財務(wù)有限公司（以下簡稱：中材財務(wù)公司）申請辦理不超過3億元的借款。

2、鑒于公司與中材集團財務(wù)有限公司的實際控制人同為中國中材集團有限公司（以下簡稱：中材集團），根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

3、公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方中材集團財務(wù)有限公司借款的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉志江、王廣林、張麗榮、趙新軍、王魯巖回避表決。獨立董事事先審閱該議案相關(guān)資料，出具事前認可意見函，并發(fā)表了獨立意見。本議案還需提交公司股東大會審議。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)方關(guān)系

（1）基本情況： 中材集團財務(wù)有限公司

法定代表人：徐衛(wèi)兵

成立日期：2013年4月23日

注冊資本：50000萬元人民幣

金融許可證機構(gòu)編碼：L0174H211000001

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：100000000044622（4-1）

稅務(wù)登記證號碼：11010571783642X

注冊地址：北京市朝陽區(qū)望京北路16號中材國際大廈二層

企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：有限公司

經(jīng)營范圍：1、對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；2、協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；3、經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；4、對成員單位提供擔(dān)保；5、辦理成員單位之間的委托貸款；6、對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；7、辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；8、吸收成員單位的存款；9、對成員單位辦理貸款及融資租賃；10、從事同業(yè)拆借。

主要股東：注冊資本5億元人民幣，其中：中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）出資3.5億元，占比70%；中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）出資1.5億元，占比30%。（中材股份為中材集團控股子公司）

（2）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

中材集團財務(wù)有限公司屬公司實際控制人中國中材集團有限公司的子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司與財務(wù)公司屬于受同一法人控制的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）財務(wù)狀況

截止2013年12月31日公司實現(xiàn)營業(yè)收入4,416.07萬元，利潤總額 1,923.06萬元，凈利潤1,440.75萬元，資產(chǎn)總額289,117.85萬元，凈資產(chǎn) 51,440.75萬元。

（4）履約能力分析：

中材財務(wù)公司的第一大股東是中材集團，為國有特大型企業(yè)。中材財務(wù)公司經(jīng)營狀況良好，各項業(yè)務(wù)均能嚴格按照內(nèi)控制度和流程開展，無重大操作風(fēng)險發(fā)生；各項監(jiān)管指標(biāo)均符合監(jiān)管機構(gòu)的要求；業(yè)務(wù)運營合法合規(guī)，管理制度健全，風(fēng)險管理有效，與財務(wù)報表相關(guān)的資金、信貸、稽核、信息管理等方面的風(fēng)險控制體系未發(fā)現(xiàn)存在重大缺陷。

三、關(guān)聯(lián)交易借款明細

貸款單位 借款方 授信金額 借款金額 借款期限 擔(dān)保方式 利率

中材集團財務(wù)有限公司 新疆天山水泥股份有限公司 50,000萬元 30,000萬元 一年期內(nèi) 信用擔(dān)保 利率不得高于中國人民銀行就同類貸款所容許之利率上限。 同時，利率應(yīng)為取較低者：（i）同等條件下等于或低于中材集團財務(wù)有限公司就類似貸款向中國中材集團有限公司其他成員公司收取的利率；或（ii）同等條件下等于或低于中國一般商業(yè)銀行就類似貸款收取的利率。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

根據(jù)公司與中材財務(wù)公司2013年度簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》，其中貸款服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)為：中材財務(wù)公司向公司及其子公司發(fā)放貸款的利率，貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)承兌、融資租賃等信貸業(yè)務(wù)的信貸利率及費率，在滿足中國人民銀行有關(guān)貸款利率相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上不高于公司及控股子公司在其它中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行取得的同類同期同檔次信貸利率及費率允許的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其資產(chǎn)就上述信貸服務(wù)做出抵押；結(jié)算費用按雙方約定的收費標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，收取的費用不高于公司及控股子公司從中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行提供的同類同期服務(wù)費的最低標(biāo)準(zhǔn)；上述業(yè)務(wù)以外的其他金融服務(wù)，將遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價格或中國國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)收取相關(guān)費用。

詳見公司于2013年6月22日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的2013-031號公告。

五、交易目的及交易對上市公司的影響

本次借款目的為補充公司流動資金，由于借款利率按市場化原則確定，不會損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，無不良影響。

該等關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成對上市公司獨立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

六、獨立董事的事前認可情況及發(fā)表的獨立意見

根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，在召開本次董事會之前，公司已向獨立董事進行了情況說明并征得獨立董事的書面認可。

公司三名獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見認為：本次向關(guān)聯(lián)方貸款主要用以補充流動資金。本次關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，借款利率的確定體現(xiàn)了市場化原則，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。公司的關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

七、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，宏源證券認為：上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司補充流動資金、降低公司財務(wù)費用，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要；上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事均回避表決；公司獨立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨立意見；定價遵循了公允、合理原則。本保薦機構(gòu)對天山股份的上述關(guān)聯(lián)交易無異議。

八、備查文件

1、公司五屆二十三次董事會會議決議公告；

2、獨立董事發(fā)表的事前認可函及獨立意見；

3、保薦機構(gòu)意見；

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事會

二○一四年三月十一日