祁連山關(guān)于公司及相關(guān)方未履行完畢承諾情況的公告

證券代碼：600720 證券簡(jiǎn)稱：祁連山 編號(hào)：2014-003

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公司及相關(guān)方未履行完畢承諾情況的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)-上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》及甘肅證監(jiān)局《甘肅證監(jiān)局關(guān)于做好上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行工作的通知》（甘證監(jiān)函字﹝2014﹞24號(hào)）要求，對(duì)本公司及相關(guān)方承諾履行情況進(jìn)行了自查。現(xiàn)將尚未履行完畢的承諾進(jìn)行專項(xiàng)披露如下：

一、正在履行的承諾

承諾類型 承諾人 承諾人性質(zhì) 承諾做  出時(shí)間 承諾事項(xiàng)具體內(nèi)容 承諾  期限 截止2013年底承諾履行情況

減少和規(guī)范與上市公司間關(guān)聯(lián)交易 中國(guó)中材股份有限公司 控股股東 2009-12-28 為減少和規(guī)范中材股份及其關(guān)聯(lián)方與祁連山之間的關(guān)聯(lián)交易，2009年12月28日，中材股份在收購(gòu)祁連山的《詳式權(quán)益報(bào)告書》中特作出如下承諾：“中材股份將善意履行作為祁連山股份實(shí)際控制人的義務(wù)，不利用本公司所處的實(shí)際控制人地位，就祁連山股份與本公司或本公司控制的其他公司相關(guān)的任何關(guān)聯(lián)交易采取任何行動(dòng)，故意促使祁連山股份的股東大會(huì)或董事會(huì)作出侵犯祁連山股份和其他股東合法權(quán)益的決議。如果祁連山股份必須與本公司或本公司控制的其他公司發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易，則本公司承諾將促使上述長(zhǎng)期 自中材股份完成收購(gòu)祁連山以來(lái)，未出現(xiàn)不履行承諾的情況

交易的價(jià)格以及其他協(xié)議條款和交易條件是在公平合理且如同與獨(dú)立第三者的正常商業(yè)交易的基礎(chǔ)上決定。本公司將不會(huì)要求和接受祁連山股份給予的與其在任何一項(xiàng)市場(chǎng)公平交易中給予第三者的條件相比更優(yōu)惠的條件?！?

維護(hù)上市公司獨(dú)立性的承諾 中國(guó)中材股份有限公司 控股股東 2009-12-28 為保證并不斷完善祁連山作為上市公司的獨(dú)立性，2009年12月28日，中材股份在收購(gòu)祁連山的《詳式權(quán)益報(bào)告書》中特作出如下承諾：“中材股份在作為祁連山股份實(shí)際控制人期間將繼續(xù)采取切實(shí)、有效的措施完善祁連山股份的公司治理結(jié)構(gòu)，并保證中材股份及其關(guān)聯(lián)方與祁連山股份在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨(dú)立。” 長(zhǎng)期 自中材股份完成收購(gòu)祁連山以來(lái)，未出現(xiàn)不履行承諾的情況

解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾 中國(guó)中材集團(tuán)有限公司 實(shí)際控制人 2010-9-7 中材集團(tuán)于2010年9月7日作出如下承諾：“中材集團(tuán)將根據(jù)境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則要求，本著消除公司水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的原則，積極與相關(guān)下屬公司所在地人民政府和股東協(xié)調(diào)，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規(guī)、上市公司及股東利益的方式，用5年的時(shí)間，逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)水泥業(yè)務(wù)的梳理，并將水泥業(yè)務(wù)整合為一個(gè)發(fā)展平臺(tái)，從而徹底解決水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。  中材集團(tuán)將根據(jù)各區(qū)域內(nèi)水泥業(yè)務(wù)的市場(chǎng)、資產(chǎn)狀況、資本市場(chǎng)的認(rèn)可程度、通過資產(chǎn)并購(gòu)、重組等多種方式，制定具體操作方案，逐步推進(jìn)。  中材集團(tuán)將繼續(xù)認(rèn)真履行以往已經(jīng)做出的關(guān)于解決水泥業(yè)務(wù)潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有關(guān)承諾?！?2015-9-7 該承諾目前尚在履行中

二、未能如期履行的承諾

承諾類型 承諾人 承諾人性質(zhì) 承諾做  出時(shí)間 承諾事項(xiàng)具體內(nèi)容 承諾期限 截止2013年底承諾履行情況

解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾 中國(guó)中材股份有限公司 控股股東 2009-12-28 中材股份為解決祁連山和賽馬實(shí)業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2009年12月28日，中材股份在收購(gòu)祁連山的《詳式權(quán)益報(bào)告書》中特作出如下承諾：“本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，本公司將盡快協(xié)調(diào)賽馬實(shí)業(yè)與祁連山股份之間的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，通過雙方各自相應(yīng)的內(nèi)部決策程序，明確各自的業(yè)務(wù)區(qū)域劃分。在本次收購(gòu)?fù)瓿珊蠖寥?，將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的水泥生產(chǎn)線以收購(gòu)或托管的方式解決?！?收購(gòu)?fù)瓿珊蠖寥?未能如期履行

對(duì)于公司控股股東中國(guó)中材股份有限公司所做的關(guān)于解決祁連山和賽馬實(shí)業(yè)（現(xiàn)為寧夏建材）之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾未能如期履行的原因和后續(xù)將采取的措施公司已進(jìn)行了專項(xiàng)公告（詳見本公司2013年6月6日刊登在上海證券報(bào)、證券日?qǐng)?bào)、證券時(shí)報(bào)和上海證券交易所網(wǎng)站的公告）。本公司將繼續(xù)積極和控股股東溝通，推動(dòng)解決與寧夏建材的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二O一四年二月十四日

附件：祁連山關(guān)于公司及相關(guān)方未履行完畢承諾情況的公告