寧夏建材關于實際控制人、控股股東承諾及履行情況的公告

證券代碼：600449 證券簡稱：寧夏建材 公告編號：2014-004

寧夏建材集團股份有限公司

關于實際控制人、控股股東承諾及履行情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據《寧夏證監(jiān)局關于進一步做好上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行信息披露工作的通知》（寧證監(jiān)發(fā)[2014]16號）、《上市公司監(jiān)管指引第4號-----上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求，寧夏建材集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）現就公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行情況披露如下：

一、截止2013年12月31日公司實際控制人中國中材集團有限公司、控股股東中國中材股份有限公司承諾及履行情況

1、2011年公司換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司（公司原控股股東）時中國中材集團有限公司、中國中材股份有限公司的相關承諾及履行情況

序號 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾到期日 履行情況

1 股份鎖定承諾 中國中材股份有限公司（公司控股股東） 本次吸收合并完成后，本公司取得賽馬實業(yè)股票自登記至本公司賬戶之日起36個月內不上市交易或轉讓給第三方，之后按照中國證券監(jiān)督管理委員會或上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。 2014年12月20日 在承諾期限內，尚在履行中

2 維護上市公司獨立性的承諾 中國中材股份有限公司（公司控股股東）  中國中材集團有限公司（公司實際控制人） 保證賽馬實業(yè)人員、機構、財務、業(yè)務獨立，保證賽馬實業(yè)資產獨立、完整。保證賽馬實業(yè)擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，賽馬實業(yè)具有面向市場自主經營的能力。本公司除依法行使股東權利外，不對賽馬實業(yè)的正常經營活動進行干預。 長期 按承諾持續(xù)履行中

3 盈利預測及補償 中國中材股份有限公司（公司控股股東） 若在補償測算期間（即2011年、2012年、2013年），寧夏青銅峽水泥股份有限公司任一年度實現的累積凈利潤數低于重組評估報告中累積預測凈利潤數，中國中材股份有限公司將以所持寧夏建材股份對寧夏建材進行補償，若經寧夏建材股東大會通過，寧夏建材以總價人民幣1.00元回購中國中材股份有限公司應補償的全部股份并予以注銷；若寧夏建材回購股份未經股東大會通過，則補償的全部股份全部贈送給中材股份外的其他股東。 補償測算期間任一年度實現的累積凈利潤數低于重組評估報告累積預測凈利潤數出現時起至補償的股份被回購注銷或贈送給其他股東 在承諾期限內。2012年青水股份實現凈利潤6,799.81萬元未達到2012年凈利潤預測數，青水股份累計實現的凈利潤數低于累計預測凈利潤數，根據協(xié)議約定，中材股份應補償的股份數量為137792股。2013年4月1日公司對中國中材股份有限公司持有公司137792股的股票進行了鎖定。

4 解決同業(yè)競爭的承諾 中國中材股份有限公司（公司控股股東） 本公司將繼續(xù)履行于2009年間接收購甘肅祁連山水泥集團股份有限公司時所作出的解決同業(yè)競爭的承諾，盡快協(xié)調賽馬實業(yè)與祁連山股份之間的業(yè)務競爭關系，通過雙方各自相應的內部決策程序，明確各自的業(yè)務區(qū)域劃分，在收購祁連山股份完成后的二至三年內，將存在同業(yè)競爭的水泥生產線以收購或托管的方式解決。  除上述情形以外，本次吸收合并不會導致本公司與賽馬實業(yè)之間產生新的同業(yè)競爭，本公司將來也不會從事與賽馬實業(yè)構成實質性競爭的業(yè)務。本公司將對其他控股、實際控制的企業(yè)進行監(jiān)督，并行使必要的權力，促使其遵守本承諾。本公司及其控股、實際控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與賽馬實業(yè)構成實質性競爭的業(yè)務。 解決與祁連山股份的同業(yè)競爭于2013年5月13日到期，其他承諾為長期 到期未履行。中材股份因相關各方沒能達成一致意見，沒有形成解決甘肅祁連山水泥集團股份有限公司與寧夏建材集團股份有限公司同業(yè)競爭的成熟方案，故沒有按期履行承諾。

5 解決同業(yè)競爭的承諾 中國中材集團有限公司（公司實際控制人） 本公司將督促中材股份繼續(xù)履行于2009年間接收購甘肅祁連山水泥集團股份有限公司時所作出的解決同業(yè)競爭的承諾，盡快協(xié)調賽馬實業(yè)與祁連山股份之間的業(yè)務競爭關系，通過雙方各自相應的內部決策程序，明確各自的業(yè)務區(qū)域劃分，在收購祁連山股份完成后的二至三年內 ，將存在同業(yè)競爭的水泥生產線以收購或托管的方式解決。  除上述情形以外，本次吸收合并不會導致本公司與賽馬實業(yè)之間產生新的同業(yè)競爭，本公司將來也不會從事與賽馬實業(yè)構成實質性競爭的業(yè)務。本公司將對其他控股、實際控制的企業(yè)進行監(jiān)督，并行使必要的權力，促使其遵守本承諾。本公司及其控股、實際控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與賽馬實業(yè)構成實質性競爭的業(yè)務。 解決與祁連山股份的同業(yè)競爭于2013年5月13日到期，其他承諾為長期 到期未履行。中材集團因相關各方沒能達成一致意見，沒有形成解決甘肅祁連山水泥集團股份有限公司與寧夏建材集團股份有限公司同業(yè)競爭的成熟方案，故沒有按期履行承諾。

6 解決同業(yè)競爭承諾 中國中材集團有限公司（公司實際控制人） 中材集團將根據境內監(jiān)管規(guī)則要求，本著消除公司水泥業(yè)務潛在的同業(yè)競爭，促進上市公司健康發(fā)展的原則，積極與相關下屬公司所在地人民政府和股東協(xié)調，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規(guī)、上市公司及股東利益的方式，用5年的時間，逐步實現對水泥業(yè)務的梳理，并將水泥業(yè)務整合為一個發(fā)展平臺，從而徹底解決水泥業(yè)務的同業(yè)競爭。  中材集團將根據各區(qū)域內水泥業(yè)務的市場、資產狀況、資本市場的認可程度、通過資產并購、重組等多種方式，制定具體操作方案，逐步推進。  中材集團將繼續(xù)認真履行以往已經做出的關于解決水泥業(yè)務潛在同業(yè)競爭的有關承諾。 2015年9月7日 在承諾期限內，尚在履行中

7 規(guī)范和減少與上市公司間關聯(lián)交易 中國中材股份有限公司（公司控股股東）中國中材集團有限公司（公司實際控制人） 保證嚴格控制關聯(lián)交易事項，盡可能減少本公司及其關聯(lián)方與賽馬實業(yè)及其控股子公司之間的關聯(lián)交易，對于將來可能與賽馬實業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易，本公司將嚴格執(zhí)行相關法律法規(guī)及《公司章程》等關于關聯(lián)交易的規(guī)定，嚴格履行關聯(lián)交易的決策程序，遵循市場定價原則，確保公平、公正、公允，不損害賽馬實業(yè)及其中小股東的合法權益。 長期 按承諾持續(xù)履行中

8 或有債務承擔 中國中材股份有限公司（公司控股股東） 對于本次吸收合并基準日之前未披露的建材集團因存在或有負債、遺漏或隱瞞債務，在本次吸收合并完成后給賽馬實業(yè)造成損失的，自損失確定之日起7個工作日內，本公司以現金方式一次性補足，以確保上市公司賽馬實業(yè)不因此承擔不合理的風險。  對于建材集團享有的所有政府補貼，本次吸收合并實施完成后，若發(fā)生相關政府收回補貼的情形，本公司將在相關政府作出收回決定之日起的7個工作日內，按照政府部門的要求以現金方式一次性予以支付。 損失確定/政府作出決定之日起7個工作日內 截止目前未發(fā)生需要履行承諾的條件

2、2007年中國中材集團有限公司收購寧夏建材集團有限責任公司時有關避免同業(yè)競爭的承諾及履行情況

序號 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾到期日 履行情況

1 避免同業(yè)競爭的承諾 中國中材集團有限公司（公司實際控制人） 為避免本次收購完成后與上市公司之間產生同業(yè)競爭，特出具如下承諾：（1）中材集團在同一市場上將不從事與賽馬實業(yè)相同或類似的生產、經營業(yè)務，以避免對賽馬實業(yè)的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業(yè)務競爭；（2）中材集團保證將促使其下屬、控股或其他具有實際控制權的企業(yè)在同一市場上不直接或間接從事、參與或進行與賽馬實業(yè)的生產、經營相競爭的任何活動。（3）中材集團將按照國家有關規(guī)定，特別是中國證監(jiān)會對上市公司的有關規(guī)定，按現代企業(yè)制度的要求，切實積極、嚴格履行出資人責任與義務，從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施上，保證各水泥企業(yè)不與上市公司產生同業(yè)競爭。 長期 按承諾持續(xù)履行中

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3、2008年中國中材股份有限公司收購寧夏建材集團有限責任公司時有關避免同業(yè)競爭的承諾及履行情況

序號 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾到期日 履行情況

1 避免同業(yè)競爭的承諾 中國中材股份有限公司（公司控股股東） 中材股份有限公司在收購公司控股股東寧夏建材集團有限責任公司的股權并向其增資時，為避免收購完成后與公司之間產生同業(yè)競爭，特出具如下承諾：（1）中材股份在同一市場上將不從事與賽馬實業(yè)相同或類似的生產、經營業(yè)務，以避免對賽馬實業(yè)的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業(yè)務競爭。（2）中材股份保證將促使其下屬、控股或其他具有實際控制權的企業(yè)在同一市場上不直接或間接從事、參與或進行與賽馬實業(yè)的生產、經營相競爭的任何活動。（3）中材股份將按照國家有關規(guī)定，特別是中國證監(jiān)會對上市公司的有關規(guī)定，按現代企業(yè)制度的要求，切實積極、嚴格履行出資人責任與義務，從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施上，保證各下屬水泥企業(yè)不與上市公司產生同業(yè)競爭。 長期 按承諾持續(xù)履行中

注：公司名稱于2011年12月26日由“寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司”變更為“寧夏建材集團股份有限公司”。

二、截止2013年12月31日公司及其他股東、關聯(lián)方不存在承諾事項

三、超期未履行承諾情況

中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）為解決甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“祁連山股份”）和公司之間的同業(yè)競爭，2009年12月28日，中材股份在收購祁連山股份的《詳式權益報告書》中做出承諾：“本次收購完成后，本公司將盡快協(xié)調賽馬實業(yè)與祁連山股份之間的業(yè)務競爭關系，通過雙方各自相應的內部決策程序，明確各自的業(yè)務區(qū)域劃分。在本次收購完成后二至三年，將存在同業(yè)競爭的水泥生產線以收購或托管的方式解決”。

針對同業(yè)競爭事項，中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）、中材股份于2010年9月26日作出如下承諾：

“將繼續(xù)履行于2009年間接收購甘肅祁連山水泥集團股份有限公司時所作出的解決同業(yè)競爭的承諾，盡快協(xié)調賽馬實業(yè)與祁連山股份之間的業(yè)務競爭關系，通過雙方各自相應的內部決策程序，明確各自的業(yè)務區(qū)域劃分，在收購祁連山股份完成后的二至三年內 ，將存在同業(yè)競爭的水泥生產線以收購或托管的方式解決。

除上述情形以外，本次吸收合并不會導致本公司與賽馬實業(yè)之間產生新的同業(yè)競爭，本公司將來也不會從事與賽馬實業(yè)構成實質性競爭的業(yè)務。本公司將對其他控股、實際控制的企業(yè)進行監(jiān)督，并行使必要的權力，促使其遵守本承諾。本公司及其控股、實際控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與5

賽馬實業(yè)構成實質性競爭的業(yè)務。”

2010 年5月13日，中材股份完成對祁連山的收購，因此，中材集團、中材股份解決祁連山與寧夏建材同業(yè)競爭的承諾于2013年5月13日到期。

2013年6月5日公司收到實際控制人中材集團及控股股東中材股份出具的《關于解決寧夏建材和祁連山同業(yè)競爭承諾的履行情況的復函》，該函主要內容如下：

“中材集團、中材股份自做出承諾以來，積極與相關各方進行溝通，研究解決方案，但因相關各方沒能達成一致意見，沒有形成解決甘肅祁連山水泥集團股份有限公司與寧夏建材集團股份有限公司同業(yè)競爭的成熟方案，故沒有按期履行承諾。中材集團、中材股份經過多次反復論證，目前提出階段性解決祁連山和寧夏建材之間同業(yè)競爭的方案，即：協(xié)調祁連山和寧夏建材兩個公司在同一市場銷售管理方面進行全方位協(xié)調，避免無序競爭。

中材集團將繼續(xù)積極努力與相關各方溝通，力爭取得各方的支持，履行中材集團于2010年9月7日做出的承諾：中材集團將根據境內監(jiān)管規(guī)則要求，本著消除公司水泥業(yè)務潛在的同業(yè)競爭，促進上市公司健康發(fā)展的原則，積極與相關下屬公司所在地人民政府和股東協(xié)調，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規(guī)、上市公司及股東利益的方式，用5年的時間，逐步實現對水泥業(yè)務的梳理，并將水泥業(yè)務整合為一個發(fā)展平臺，從而徹底解決水泥業(yè)務的同業(yè)競爭。”

就上述事項，公司于2013年6月6日在中國證券報、上海證券報、證券時報及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露了《寧夏建材集團股份有限公司實際控制人及控股股東解決同業(yè)競爭承諾的履行情況的公告》。

特此公告

寧夏建材集團股份有限公司

2014年2月14日