廣東塔牌集團第三屆董事會第六次會議決議公告

　　證券代碼：002233 證券簡稱：塔牌集團 公告編號：2013-039

　　廣東塔牌集團股份有限公司

　　第三屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)公司《章程》以及《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣東塔牌集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2013年12月2日以專人送達(dá)和電子郵件等方式向全體董事發(fā)出了《關(guān)于召開第三屆董事會第六次會議的通知》。2013年12月7日，公司在塔牌桂園會所以現(xiàn)場會議方式召開了第三屆董事會第六次會議。會議由公司董事長鐘烈華先生主持。本次會議應(yīng)出席董事7位，實際出席董事7位，會議的召開與表決程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

　　與會董事經(jīng)認(rèn)真審議并表決通過如下決議：

　　一、以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉并提請股東大會授權(quán)董事會辦理工商登記的議案》。

　　根據(jù)《公司法》及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對上市公司現(xiàn)金分紅政策的相關(guān)要求，結(jié)合公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員換屆工作及現(xiàn)行現(xiàn)金分紅政策修訂程序的實際情況，擬對現(xiàn)行《公司章程》中相關(guān)內(nèi)容進行修訂。具體修訂內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬φ鲁痰谝话偃l進行修訂：

　　修訂前第一百三十二條內(nèi)容為：經(jīng)理每屆任期三年，經(jīng)理連聘可以連任。

　　修訂后第一百三十二條內(nèi)容為：經(jīng)理每屆任期五年，經(jīng)理連聘可以連任。

　?。ǘφ鲁痰谝话倭畻l第五款進行修訂：

　　修訂前第一百六十條第五款內(nèi)容為：

　　公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。對于報告期盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

　　修訂后第一百六十條第五款內(nèi)容為：

　　公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。對于報告期盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

　　本議案尚需提交2013年第三次臨時股東大會審議。并提請股東大會授權(quán)董事會辦理工商變更登記手續(xù)。

　　二、以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于修訂<總經(jīng)理工作細(xì)則>的議案》。

　　根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略，為更好的激勵和考核總經(jīng)理及其他高級管理人員，公司決定將總經(jīng)理任期由三年調(diào)整為五年，并修訂相應(yīng)的《公司章程》，現(xiàn)決定對現(xiàn)行《總經(jīng)理工作細(xì)則》進行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

　　對《總經(jīng)理工作細(xì)則》第九條進行修訂：

　　修訂前第九條內(nèi)容為：

　　總經(jīng)理每屆任期三年，從董事會決議聘任之日起計算，連聘可以連任。經(jīng)理在任期屆滿前辭職或被董事會解聘，繼任經(jīng)理的任期從董事會決議聘任之日起至前任經(jīng)理任期屆滿時止。

　　修訂后第九條內(nèi)容為：

　　總經(jīng)理每屆任期五年，從董事會決議聘任之日起計算，連聘可以連任。經(jīng)理在任期屆滿前辭職或被董事會解聘，繼任經(jīng)理的任期從董事會決議聘任之日起至前任經(jīng)理任期屆滿時止。

　　三、以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》。

　　與會董事一致同意聘任何坤皇先生（簡歷見附件）為公司總經(jīng)理，并擔(dān)任公司法定代表人，任期五年，自董事會決議聘任之日起算。

　　公司獨立董事認(rèn)為：經(jīng)審閱何坤皇先生的個人資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入、并且禁入尚未解除的情形，符合擔(dān)任上市公司高級管理人員的任職資格和條件，符合勝任公司總經(jīng)理崗位職責(zé)要求。

　　公司董事會聘任何坤皇先生為公司新一任總經(jīng)理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。何坤皇先生擔(dān)任公司總經(jīng)理符合《公司法》、《公司章程》規(guī)定的任職條件，具備相應(yīng)的任職資格和能力?；讵毩⑴袛啵覀兺舛聲溉魏卫せ氏壬鸀楣拘乱蝗慰偨?jīng)理。

　　四、以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開2013年第三次臨時股東大會的通知》。

　　《關(guān)于召開2013年第三次臨時股東大會的通知》詳見巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn/ （公告編號：2013-040）。

　　特此公告。

　　廣東塔牌集團股份有限公司董事會

　　二零一三年十二月七日

　　附件： 何坤皇先生簡歷

　　何坤皇，男，1972年10月出生，大專學(xué)歷。1991年8月至1997年6月，在文福水泥廠和華山熟料廠先后任生產(chǎn)工人、副班長、班長、車間資料員、車間主任助理、車間主任；1997年7月至2005年6月，在營銷部和營銷公司先后任綜合科科長、營銷公司黨支部副書記、工會主席、副經(jīng)理；2005年7月至2009年7月，先后任營銷公司經(jīng)理、黨支部書記；先后兼任混凝土投資公司經(jīng)理、執(zhí)行董事；2009年8月至2010年12月，任集團公司副總經(jīng)理、黨委委員；兼任營銷公司經(jīng)理、黨支部書記；先后兼任混凝土投資公司經(jīng)理、執(zhí)行董事；2011年1月至今，任集團公司副總經(jīng)理、黨委委員；兼任營銷公司經(jīng)理、黨支部書記；兼任混凝土投資公司執(zhí)行董事。與本公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有本公司股票；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。