廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)發(fā)[2001]102 號(hào)）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要求，作為廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的第二屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，并對(duì)公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　一、關(guān)于公司 2012 年度利潤(rùn)分配方案的獨(dú)立意見(jiàn)：

　　根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司擬以 2012 年 12 月 31 日總股本 20,280,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1.00 元（含稅），同時(shí)以公司資本公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股。公司本次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2012 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，我們認(rèn)為：該利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，同意上述分配方案。

　　二、對(duì)《廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于內(nèi)部控制有效性的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見(jiàn)：

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：《廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于內(nèi)部控制有效性的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》較客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制的真實(shí)情況，公司已經(jīng)建立起比較完善的內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合我國(guó)法律法規(guī)以及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求，公司內(nèi)部控制制度能夠得到有效執(zhí)行，能夠合理保證內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　三、關(guān)于 2012 年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，2012 年度公司募集資金的存放與使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放與使用的有關(guān)規(guī)定，公司不存在募集資金違規(guī)存放和使用的情形。

　　四、對(duì)《關(guān)于續(xù)聘致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2013 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》的獨(dú)立意見(jiàn)：

　　經(jīng)核查，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)具有從事證券業(yè)務(wù)資格及從事上市公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素養(yǎng)。該所從 2012 年起為公司提供審計(jì)服務(wù)，在為公司提供審計(jì)工作過(guò)程中，能夠嚴(yán)格按照審計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)要求從事財(cái)務(wù)報(bào)表及其他事項(xiàng)的審計(jì)工作，遵守會(huì)計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)道德規(guī)范，獨(dú)立、客觀、公正的對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表意見(jiàn)，較好地履行了雙方簽訂的聘任合同。根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司提供財(cái)務(wù)審計(jì)的實(shí)際工作和資信情況，為保證公司審計(jì)工作的連續(xù)性，我們一致同意繼續(xù)聘用致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2013 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　五、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于規(guī)范上 市 公 司 與 關(guān) 聯(lián) 方 資 金 往 來(lái) 及 上 市 公 司 對(duì) 外 擔(dān) 保 若 干 問(wèn) 題 的 通 知 》（ 證 監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等內(nèi)控制度的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是的態(tài)度，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料后，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方占用資金情況發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　1、經(jīng)核查，截至 2012 年 12 月 31 日止，除對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保外，公司未發(fā)生對(duì)控股股東、公司持股 50%以下之子公司、其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的任何情形，無(wú)逾期擔(dān)保情形。

　　2、經(jīng)核查，截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在違規(guī)將資金直接或間接地提供給控股股東或其關(guān)聯(lián)方使用的情況，也不存在違規(guī)將資金直接或者間接地提供給非控股子公司以外的其他關(guān)聯(lián)方使用的情況；此外，公司目前已經(jīng)完善了關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)的控制制度，并已建立了 “占用即凍結(jié)”機(jī)制，即董事會(huì)一經(jīng)發(fā)現(xiàn)控股股東及其下屬企業(yè)存在侵占公司資產(chǎn)的情形，董事會(huì)應(yīng)立即依法申請(qǐng)有關(guān)人民法院對(duì)控股股東所持公司股份予以司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

　　六、對(duì)《關(guān)于使用閑置自有資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的公告》的獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司目前經(jīng)營(yíng)情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，資金充裕，為提高公司資金使用效率，在保障投資資金安全的前提下，選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)，階段性投資于安全性高、流動(dòng)性好的銀行理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高公司資金的使用效率，增加公司的資金收益，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響，有利于實(shí)現(xiàn)公司利益最大化，并不存在損害公司及全體股東利益尤其是中小股東利益的情。

　　因此，我們同意公司使用閑置自有資金購(gòu)買低風(fēng)險(xiǎn)銀行理財(cái)產(chǎn)品。

　　七、對(duì)《關(guān)于使用部分暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》的獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司使用部分閑置募集資金在保障投資資金安全的前提下，選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)，階段性投資于安全性高、流動(dòng)性好的銀行理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高閑置募集資金的使用效率，并未與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司及全體股東利益的情形，決策和審議程序合法、合規(guī)。

　　因此，我們同意公司使用部分暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品。

　　以下無(wú)正文，為本獨(dú)立意見(jiàn)之簽署頁(yè)。

　　〔本頁(yè)無(wú)正文，為《廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》之簽署頁(yè)〕以下無(wú)正文，為獨(dú)立董事簽章處：

　　張益河                        黃錦泉                                盧永華

　　簽署時(shí)間：二〇一三年三月二十六日