海南瑞澤新型建材股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十一次會議決議的公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十一次會議召開通知于 2013 年 4 月 5 日以書面方式送達各位監(jiān)事及其他相關出席人員。2013年4月15日，第二屆監(jiān)事會第十一次會議在公司會議室召開。本次會議由監(jiān)事會主席楊壯旭先生召集，會議應參加監(jiān)事 5 名，實到監(jiān)事 5 名，董事會秘書于清池先生列席了會議。會議由楊壯旭先生主持，共有 5 名監(jiān)事通過現場表決方式參與會議表決。會議符合《中華人民共和國公司法》、《海南瑞澤新型建材股份有限關聯交易管理辦法》及《海南瑞澤新型建材股份有限公司章程》等的規(guī)定。

　　經與會監(jiān)事認真審議，一致通過了如下議案：

　　一、審議通過《關于公司 2012 年度監(jiān)事會工作報告的議案》。

　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　二、審議通過《關于公司 2012 年年度報告及其摘要的議案》。

　　經審核，監(jiān)事會認為董事會編制和審核公司 2012 年年度報告的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　三、審議通過《關于公司 2012 年度財務報告的議案》。

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計結果，2012 年度公司實現營業(yè)收入 104,968.47 萬元，較上年同期增長 47.02%；利潤總額 8,746.30 萬元，較上年同期增長 16.81%；歸屬于上市公司凈利潤 6,360.73 萬元，較上年同期增長3.91%；基本每股收益為 0.47 元。

　　具體內容披露于指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　四、審議通過《關于公司 2012 年度利潤分配預案的議案》。

　　經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司 2012 年度母公司實現凈利潤 54,912,032.52 元，根據《中華人民共和國公司法》和《海南瑞澤新型建材股份有限公司章程》的相關規(guī)定，按照 10%計提法定盈余公積 5,491,203.25 元

　　后，加上年初未分配利潤 107,628,731.62 元，截至 2012 年 12 月 31 日，母公司累計未分配利潤金額為 130,249,560.89 元，資本公積為 476,168,640.72 元。

　　2012 年利潤分配預案如下：

　　以 2012 年 12 月 31 日股本總數 134,000,000 股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金 1.00 元（含稅），共計分配股利 13,400,000.00 元（含稅），尚余未分配利潤 116,849,560.89 元，結轉下一年度。同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 6 股，轉增后，公司總股本將變更為 214,400,000 元。

　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　五、審議通過《關于公司 2012 年度內部控制自我評價報告的議案》。

　　公司監(jiān)事會就《公司 2012 年度內部控制的自我評價報告》發(fā)表意見如下：

　　1、公司法人治理結構完善有效，內部控制體系較為規(guī)范、完整，內部控制組織機構設置合理，能夠保證公司經營的合法、合規(guī)及公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，符合有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司內控制度管理的規(guī)范要求。

　　2、《公司 2012 年度內部控制自我評價報告》的評價形式及內容符合《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》及有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，全面、真實、準確地反映了目前公司內部控制的現狀，對目前公司內部控制存在的問題，制定的整改計劃具有較強的針對性和可操作性，有利于改善內部控制治理環(huán)境和提升內部控制治理能力。

　　綜上所述，我們認為公司董事會對內部控制的自我評價是真實、客觀的。

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　　表決情況：5 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　六、審議通過《關于公司 2012 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

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　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　七、審議通過《關于公司 2012 年度關聯交易及關聯方資金占用情況的專項說明》。

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　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　八、審議通過《關于公司 2013 年度預計經常性關聯交易的議案》。

　　同意公司預計 2013 年度經常性關聯交易有以下情形：

　　1、公司與三亞新大興園林股份有限公司發(fā)生經常性關聯交易事項，其中，向三亞新大興園林股份有限公司銷售商品混凝土及新型墻體材料全年不超過1000 萬元；向三亞新大興園林股份有限公司采購園林綠化施工勞務全年不超過

　　300 萬元。

　　2、公司與三亞四季龍灣酒店管理有限公司、三亞大興集團有限公司半島龍灣瑪瑞納酒店發(fā)生經常性關聯交易事項，主要為住宿、餐飲、會議，全年合計不超過 300 萬元。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　九、審議通過《關于修改公司 2012 年公司債券發(fā)行方案的議案》

　　根據公司 2012 年公司債券發(fā)行申請的在會審核情況，結合公司實際情況，對公司 2012 年公司債券的發(fā)行規(guī)模、擔保方式和擔保范圍進行修改：

　　1、發(fā)行規(guī)模：本次發(fā)行公司債券規(guī)模不超過人民幣 2.8 億元（含 2.8 億元），具體的發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和發(fā)行時的市場情況，在上述范圍內確定。

　　2、擔保方式和擔保范圍：由廣東省融資再擔保有限公司為本期公司債券提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證。

　　保證的范圍包括本次發(fā)行的票面金額不超過人民幣 2.8 億元（含 2.8 億元）的公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用及其他應支付的費用。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　十、審議通過《關于簽訂公司的議案》

　　為了保證公司 2012 年公司債券按時足額還本付息，增加發(fā)行本期公司債券的信用，保護本期公司債券投資者的利益，公司同意由廣東省融資再擔保有限公司為本期公司債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保，并簽署《擔保服

　　務協議》。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　備查文件：

　　經與會監(jiān)事簽字的公司第二屆監(jiān)事會第十一次會議決議。

　　特此公告。

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　二〇一三年四月十五日