《關(guān)于重組天水股份的框架協(xié)議》有關(guān)事宜公告

　　2006年11月15日，公司接到公司控股股東天津市建筑材料集團(tuán)（控股）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“建材集團(tuán)”）通知，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，現(xiàn)將建材集團(tuán)與天津天?？毓捎邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“天保控股”）于2006年11月14日簽署的《關(guān)于重組天水股份的框架協(xié)議》有關(guān)事宜公告如下：

　　1、天?？毓梢员竟窘?jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值作為非流通股股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)依據(jù)，按照國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定收購(gòu)建材集團(tuán)及其他法人股股東天津市新型建筑材料房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、天津建筑材料進(jìn)出口公司、天津市建筑材料科學(xué)研究所（均為建材集團(tuán)的控股子公司）持有的本公司全部股權(quán)，共計(jì)161，705，413股，占總股本的67.74%。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天?？毓蓪⒊钟斜竟竟煞莨灿?jì)161，705，413股，占總股本的67.74%，建材集團(tuán)及其他法人股股東不再持有本公司股份。

　　2、在2006年12月25日前，天?？毓上蚪ú募瘓F(tuán)支付人民幣現(xiàn)金1.2億元，用于償還其控股子公司非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金約1.2億元（清欠后關(guān)聯(lián)方占用資金余額為零）。

　　3、天?？毓蓪?yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司，同時(shí)上市公司將盈利水平低的資產(chǎn)置出，具體方案尚未最終確定。公司將及時(shí)在隨后的公告中完整披露結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組及股權(quán)分置改革的相關(guān)報(bào)告書(shū)。

　　4、天?？毓珊?jiǎn)介：

　　天津天?？毓捎邢薰境闪⒂?999年1月，公司性質(zhì)：國(guó)有獨(dú)資公司，注冊(cè)地：天津港(7.87,-0.04,-0.51%)保稅區(qū)，注冊(cè)資金：15億元人民幣。經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦獨(dú)資、合資、合作企業(yè)；保稅區(qū)內(nèi)的土地開(kāi)發(fā)；國(guó)際貿(mào)易；倉(cāng)儲(chǔ)；自有設(shè)備租賃業(yè)務(wù)；商業(yè)的批發(fā)零售；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及商品房銷(xiāo)售；物業(yè)管理；產(chǎn)權(quán)交易代理中介業(yè)務(wù)。

　　公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行持續(xù)披露義務(wù)。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方能實(shí)施。

　　                                                天津水泥股份有限公司董事會(huì)
                                                         二○○六年十一月十五日