安源股份:錦龍水泥股份全部轉(zhuǎn)讓給浙江康瑞
安源實業(yè)股份有限公司出售資產(chǎn)公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 交易內(nèi)容:安源實業(yè)股份有限公司(以下簡稱"安源股份")擬以9826.828萬元的價格將所持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權(quán)出售給浙江康瑞投資有限公司(以下簡稱"浙江康瑞")。
● 本次交易為非關(guān)聯(lián)交易。
● 為優(yōu)化本公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),公司擬將持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權(quán)出售給浙江康瑞投資有限公司。
● 此次交易尚須獲得公司2006年第三次臨時股東大會的批準。
一、交易概述
安源股份于2006年7月20日在江西省萍鄉(xiāng)市與浙江康瑞投資有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,安源股份以9826.828萬元的價格將所持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權(quán)出售給浙江康瑞投資有限公司,轉(zhuǎn)讓后,公司將不再持有浙江錦龍水泥有限公司的股權(quán)。
安源股份第三屆董事會第四次會議審議并一致通過了《關(guān)于擬出售公司持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權(quán)的議案》,會議應(yīng)到董事9人,實到9人,9名董事一致通過了該議案。
該議案將提交公司2006年第三次臨時股東大會審議批準。
二、交易對方介紹
1、交易對方為浙江康瑞投資有限公司,其基本情況如下:
注冊地:浙江省臨安市錦城街道商業(yè)城C
注冊資本: 人民幣叁億玫仟萬元整
法定代表人:呂金土
企業(yè)類型:有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍:主要經(jīng)營范圍工業(yè)、農(nóng)業(yè)、旅游、房地產(chǎn)、證券、國債的投資。
浙江康瑞投資有限公司由自然人呂金土和何吉良共同投資設(shè)立,其中自然人呂金土出資23400萬元,占注冊資本的60%;何吉良出資15600萬元,占注冊資本的40%。
2、浙江康瑞與安源股份及安源股份的前十大股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員方面無任何關(guān)系,為杭杭州錦江集團有限公司投資建材及垃圾焚燒發(fā)電的長期合作伙伴。
3、浙江康瑞最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰;沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標(biāo)的的基本情況
1、本次交易的標(biāo)的
安源股份持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權(quán),
2、交易標(biāo)的概況
本次交易標(biāo)的所涉及股權(quán)未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,未涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項,其基本情況如下:
名稱:浙江錦龍水泥有限公司
住所:浙江省長興縣槐坎鄉(xiāng)
企業(yè)類型:中外合資經(jīng)營企業(yè)
法定代表人:徐紹芳
營業(yè)執(zhí)照注冊號:企合浙總副字第002290號(1/1)
注冊資本:2000萬美元
主要業(yè)務(wù):生產(chǎn)和銷售硅酸鹽水泥及水泥熟料,石灰石礦的開采和銷售。
浙江錦龍水泥有限公司股東構(gòu)成如下:
股東名稱 持股比例(%)
安源股份 55
英國開曼能源開發(fā)有限公司 45
3、浙江錦龍水泥有限公司財務(wù)狀況
經(jīng)具有證券業(yè)資格的廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司的審計,截止2006年3月31日,浙江錦龍水泥有限公司經(jīng)審計資產(chǎn)總額為51,706.96萬元,負債總額36,014.88萬元,凈資產(chǎn)15,692.08元,實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4733.85萬元,凈利潤為-577.93萬元。
4、股東優(yōu)先受讓權(quán):浙江錦龍水泥有限公司股東英國開曼能源開發(fā)有限公司已放棄此股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
四、交易合同的主要內(nèi)容和定價情況
本次交易雙方于2006年7月20日在江西萍鄉(xiāng)簽署了《浙江錦龍水泥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,協(xié)議主要內(nèi)容如下:
1、簽署協(xié)議各方的法定名稱
安源實業(yè)股份有限公司與浙江康瑞投資有限公司
2、合同簽署日期
2006年7月20日
3、交易標(biāo)的
安源股份持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權(quán)。
4、交易價格
經(jīng)廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司審計審定, 截止2006年3月31日,浙江錦龍水泥有限公司凈資產(chǎn)帳面價值15692.03萬元。
經(jīng)雙方協(xié)商,本次出售的浙江錦龍水泥有限公司55%股權(quán)交易價格為9826.828萬元。
5、交易結(jié)算方式
以現(xiàn)金方式支付。
6、交易定價政策
本次交易定價以廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司出具的贛恒德審字[2006]第068號《審計報告》為依據(jù)協(xié)商確定。
7、交易生效條件
(1)經(jīng)雙方有效授權(quán)的代表簽署
(2)經(jīng)安源股份股東大會審議批準。
8、其他相關(guān)事項
無。
五、本次交易的目的以及對公司的影響情況
1、本次交易的目的
本次交易目的是為了優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),交易的實施有利于公司整體綜合實力的提升。
2、本次交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
公司收購錦龍水泥55%股權(quán)后,因受國家宏觀調(diào)控影響,未能實現(xiàn)預(yù)期投資收益,并且,預(yù)計未來一定時期內(nèi),錦龍水泥經(jīng)營業(yè)績?nèi)詫⑹車液暧^調(diào)控影響;本次交易完成后,公司將因出售股權(quán)而減少錦龍水泥經(jīng)營虧損帶來的合并報表損失,并同時可以減少股權(quán)投資差額攤消7萬元/月。
六、獨立董事意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《安源實業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定,我們做為安源實業(yè)股份有限公司(以下簡稱"公司")第三屆董事會獨立董事對公司第三屆董事會第四次會議討論的《關(guān)于擬出售公司持的浙江錦龍水泥有限公司55%股權(quán)的議案》進行了審議。在認真查閱了公司提供的關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)詳細資料和聽取公司董事會有關(guān)人員介紹后,經(jīng)充分討論,我們就以上議案所涉及的事宜發(fā)表獨立意見如下:
1、本次交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。公司董事會認真審議了該交易議案,全體董事一致表決通過了該項議案(9票贊成,0票棄權(quán),0票反對),其表決程序符合公司章程的規(guī)定。
2、交易的定價合理。本議案所涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價是依據(jù)廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計結(jié)果確定的,定價客觀公允、公平、合理。
3、出售浙江錦龍水泥有限公司55%的股權(quán),優(yōu)化了公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),是有利于公司可持續(xù)性發(fā)展的。
我們認為本次交易的程序合法,交易定價依據(jù)充分,價格公平合理,沒有損害公司與公司股東利益的意圖和行為。
七、備查文件
1、安源股份第三屆董事會第四次會議決議;
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;
3、公司獨立董事簽字確認的獨立意見;
4、浙江錦龍水泥有限公司2006年1-3月的審計報告;
特此公告。
安源實業(yè)股份有限公司董事會
2006年7月20日
(中國水泥網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請注明出處)
編輯:zhangm
監(jiān)督:0571-85871667
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