安源股份：錦龍水泥股份全部轉(zhuǎn)讓給浙江康瑞

　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　 重要內(nèi)容提示：

　 ● 交易內(nèi)容：安源實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱"安源股份"）擬以9826.828萬元的價(jià)格將所持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權(quán)出售給浙江康瑞投資有限公司（以下簡稱"浙江康瑞"）。

　 ● 本次交易為非關(guān)聯(lián)交易。

　 ● 為優(yōu)化本公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，公司擬將持有的浙江錦龍水泥有限公司55％的股權(quán)出售給浙江康瑞投資有限公司。

　 ● 此次交易尚須獲得公司2006年第三次臨時股東大會的批準(zhǔn)。

一、交易概述

　 安源股份于2006年7月20日在江西省萍鄉(xiāng)市與浙江康瑞投資有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，安源股份以9826.828萬元的價(jià)格將所持有的浙江錦龍水泥有限公司55％的股權(quán)出售給浙江康瑞投資有限公司，轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有浙江錦龍水泥有限公司的股權(quán)。

　 安源股份第三屆董事會第四次會議審議并一致通過了《關(guān)于擬出售公司持有的浙江錦龍水泥有限公司55％的股權(quán)的議案》，會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人，9名董事一致通過了該議案。

　 該議案將提交公司2006年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

二、交易對方介紹

　 1、交易對方為浙江康瑞投資有限公司，其基本情況如下：

注冊地：浙江省臨安市錦城街道商業(yè)城C

注冊資本： 人民幣叁億玫仟萬元整

法定代表人：呂金土

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　 經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營范圍工業(yè)、農(nóng)業(yè)、旅游、房地產(chǎn)、證券、國債的投資。

　 浙江康瑞投資有限公司由自然人呂金土和何吉良共同投資設(shè)立，其中自然人呂金土出資23400萬元，占注冊資本的60%；何吉良出資15600萬元，占注冊資本的40%。

　 2、浙江康瑞與安源股份及安源股份的前十大股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員方面無任何關(guān)系，為杭杭州錦江集團(tuán)有限公司投資建材及垃圾焚燒發(fā)電的長期合作伙伴。

　 3、浙江康瑞最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

三、交易標(biāo)的的基本情況

1、本次交易的標(biāo)的

　 安源股份持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權(quán)，

2、交易標(biāo)的概況

　 本次交易標(biāo)的所涉及股權(quán)未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,未涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項(xiàng)，其基本情況如下：

名稱：浙江錦龍水泥有限公司

住所：浙江省長興縣槐坎鄉(xiāng)

企業(yè)類型：中外合資經(jīng)營企業(yè)

法定代表人：徐紹芳

　 營業(yè)執(zhí)照注冊號：企合浙總副字第002290號（1/1）

注冊資本：2000萬美元

　 主要業(yè)務(wù)：生產(chǎn)和銷售硅酸鹽水泥及水泥熟料，石灰石礦的開采和銷售。

　 浙江錦龍水泥有限公司股東構(gòu)成如下：

　 股東名稱 持股比例（％）

安源股份 55

英國開曼能源開發(fā)有限公司 45

3、浙江錦龍水泥有限公司財(cái)務(wù)狀況

　 經(jīng)具有證券業(yè)資格的廣東恒信德律會計(jì)師事務(wù)所有限公司的審計(jì)，截止2006年3月31日,浙江錦龍水泥有限公司經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為51,706.96萬元，負(fù)債總額36,014.88萬元，凈資產(chǎn)15,692.08元，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4733.85萬元，凈利潤為－577.93萬元。

　 4、股東優(yōu)先受讓權(quán)：浙江錦龍水泥有限公司股東英國開曼能源開發(fā)有限公司已放棄此股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

四、交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)情況

　 本次交易雙方于2006年7月20日在江西萍鄉(xiāng)簽署了《浙江錦龍水泥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

1、簽署協(xié)議各方的法定名稱

安源實(shí)業(yè)股份有限公司與浙江康瑞投資有限公司

2、合同簽署日期

2006年7月20日

3、交易標(biāo)的

　 安源股份持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權(quán)。

4、交易價(jià)格

　 經(jīng)廣東恒信德律會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)審定， 截止2006年3月31日，浙江錦龍水泥有限公司凈資產(chǎn)帳面價(jià)值15692.03萬元。

　 經(jīng)雙方協(xié)商，本次出售的浙江錦龍水泥有限公司55％股權(quán)交易價(jià)格為9826.828萬元。

5、交易結(jié)算方式

　 以現(xiàn)金方式支付。

6、交易定價(jià)政策

　 本次交易定價(jià)以廣東恒信德律會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的贛恒德審字[2006]第068號《審計(jì)報(bào)告》為依據(jù)協(xié)商確定。

7、交易生效條件

（1）經(jīng)雙方有效授權(quán)的代表簽署

　 （2）經(jīng)安源股份股東大會審議批準(zhǔn)。

8、其他相關(guān)事項(xiàng)

　 無。

五、本次交易的目的以及對公司的影響情況

1、本次交易的目的

　 本次交易目的是為了優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，交易的實(shí)施有利于公司整體綜合實(shí)力的提升。

2、本次交易對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

　 公司收購錦龍水泥55％股權(quán)后，因受國家宏觀調(diào)控影響，未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益，并且，預(yù)計(jì)未來一定時期內(nèi)，錦龍水泥經(jīng)營業(yè)績?nèi)詫⑹車液暧^調(diào)控影響；本次交易完成后，公司將因出售股權(quán)而減少錦龍水泥經(jīng)營虧損帶來的合并報(bào)表損失，并同時可以減少股權(quán)投資差額攤消7萬元/月。

六、獨(dú)立董事意見

　 根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《安源實(shí)業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定，我們做為安源實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第四次會議討論的《關(guān)于擬出售公司持的浙江錦龍水泥有限公司55％股權(quán)的議案》進(jìn)行了審議。在認(rèn)真查閱了公司提供的關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)詳細(xì)資料和聽取公司董事會有關(guān)人員介紹后，經(jīng)充分討論，我們就以上議案所涉及的事宜發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　 1、本次交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。公司董事會認(rèn)真審議了該交易議案，全體董事一致表決通過了該項(xiàng)議案（9票贊成，0票棄權(quán)，0票反對），其表決程序符合公司章程的規(guī)定。

　 2、交易的定價(jià)合理。本議案所涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)是依據(jù)廣東恒信德律會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)結(jié)果確定的，定價(jià)客觀公允、公平、合理。

　 3、出售浙江錦龍水泥有限公司55％的股權(quán)，優(yōu)化了公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，是有利于公司可持續(xù)性發(fā)展的。

　 我們認(rèn)為本次交易的程序合法，交易定價(jià)依據(jù)充分，價(jià)格公平合理，沒有損害公司與公司股東利益的意圖和行為。

七、備查文件

　 1、安源股份第三屆董事會第四次會議決議；

　 2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　 3、公司獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立意見；

　 4、浙江錦龍水泥有限公司2006年1－3月的審計(jì)報(bào)告；

　 特此公告。

　 安源實(shí)業(yè)股份有限公司董事會