柳工：關(guān)于公司治理專項活動整改報告的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　10月31日，公司接到廣西證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于柳工公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》（桂證監(jiān)上市字[2007]27號）。公司第五屆董事會于2007年11月1日采取通訊方式召開了第九次（臨時）會議。應(yīng)參加董事9人，實參加董事9人。公司監(jiān)事會成員知悉了會議召開的全過程。本次會議通知及召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程的規(guī)定，合法有效。
本次會議審議通過了《關(guān)于公司治理專項活動的整改報告》。報告全文如下：

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007)28號）、廣西證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（桂證監(jiān)字[2007]14號）和深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》等文件的要求，結(jié)合廣西柳工機(jī)械股份有限公司公司治理的具體情況，我公司成立了公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，積極開展該專項活動，對公司治理進(jìn)行了全面、深入地自查，并于2007年6月29日公告了公司治理自查報告和整改計劃。目前，公司已根據(jù)整改計劃、廣西證監(jiān)局提出的整改意見進(jìn)行了整改，現(xiàn)總結(jié)如下：

　　一、公司治理專項活動期間開展的主要工作

　　1、成立公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組和辦公室，組織開展專項活動

　　2007年4月29日，公司董事會根據(jù)監(jiān)管部門要求，成立了以董事長王曉華先生為組長、副董事長兼總裁曾光安先生為副組長的公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組；并由公司副總裁鄭津先生、董事會秘書王祖光先生和各相關(guān)部門第一負(fù)責(zé)人組成了公司治理活動專項活動辦公室成員，制定了該項活動領(lǐng)導(dǎo)小組及辦公室的職責(zé)與行動計劃。

　　按照有關(guān)要求，公司從基本情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)、三會（股東大會，董事會，監(jiān)事會）的規(guī)范運(yùn)作情況、獨(dú)立性情況、管理層經(jīng)營、內(nèi)部控制、公司透明度情況、治理創(chuàng)新等多個角度出發(fā)，對公司的治理情況進(jìn)行了全面對照檢查，最后形成了公司治理自查報告。

　　2、董事會于6月27日召開五屆四次會議，審議通過《關(guān)于公司治理自查報告及整改計劃的議案》，并于2007年6月29日在《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)上進(jìn)行了披露。
公司自查結(jié)果認(rèn)為：整體而言，柳工的公司治理較好，不存在重大的缺陷和漏洞，公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題：
　　（1）內(nèi)部控制制度建設(shè)方面需進(jìn)一步完善；
　?。?）激勵機(jī)制方面——公司尚未建立高管人員及核心員工的股權(quán)激勵機(jī)制。
　　公司在披露整改計劃的同時，還對外公告了接受公眾評議的電話、傳真、電子郵件及互聯(lián)網(wǎng)專欄網(wǎng)址等四種方式，歡迎社會公眾對公司進(jìn)行治理評議。

　　3、公司根據(jù)整改計劃于2007年6月至8月認(rèn)真進(jìn)行了公司內(nèi)部控制制度的修改和完善。

　　4、2007年10月10日，廣西證監(jiān)局檢查組對公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。

　　5、公司董事會根據(jù)廣西證監(jiān)局于10月31日下發(fā)的《關(guān)于柳工公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》（桂證監(jiān)上市字[2007]27號），召開臨時董事會，審議通過了《公司治理專項活動整改報告》。

　　二、公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　1、關(guān)于內(nèi)部控制等制度的修訂問題：
　　公司在2007年6月制訂的21項內(nèi)控制度大綱的基礎(chǔ)上，于8月末完成各項制度支持性文件、管控模式及流程。

　　2、關(guān)于激勵機(jī)制問題：須根據(jù)國務(wù)院國資委、廣西國資委及證監(jiān)會等上級部門的有關(guān)文件規(guī)定并結(jié)合公司的具體情況，研究制定切實可行并能真正起到激勵與約束作用，并能促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展的激勵機(jī)制與實施方案。公司爭取2008年出臺具體方案并實施。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　自公司治理專項活動開始之初，公司即按要求將相關(guān)內(nèi)部制度上傳至深圳證券交易所“公司治理備查文件”專欄，并設(shè)立了專門的電話、傳真、電子信箱和公司網(wǎng)絡(luò)平臺接受公眾評議。投資者除了通過上述方式外，還可以通過深圳證券交易所的公司治理專區(qū)和巨潮網(wǎng)的投資者關(guān)系平臺發(fā)表自己的看法。
　　截止2007年10月31日，沒有社會公眾通過上述各種方式對我公司治理發(fā)表評議。

　　四、廣西證監(jiān)局現(xiàn)場檢查情況

　　10月10日廣西證監(jiān)局對本公司進(jìn)行了關(guān)于公司治理及治理專項活動開展情況的現(xiàn)場檢查，并于10月31日下發(fā)了《關(guān)于柳工公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》（桂證監(jiān)上市字[2007]27號）。
廣西證監(jiān)局出具的意見如下：

　　1、公司治理情況包括：（1）規(guī)范運(yùn)作情況（股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、內(nèi)部控制情況）、（2）獨(dú)立性情況、（3）透明度情況等方面均比較規(guī)范，符合有關(guān)規(guī)定。

　　2、整改和關(guān)注事項：內(nèi)部控制制度不夠健全。公司原來的內(nèi)部審計與稽核工作均由公司監(jiān)察室與財務(wù)部聯(lián)合進(jìn)行。專職審計人員正在招聘中，審計機(jī)構(gòu)尚未健全。

　　五、對監(jiān)管部門提出的意見的整改情況

　　針對廣西證監(jiān)局對公司提出的整改和關(guān)注事項，公司進(jìn)行了認(rèn)真的整改。

　　在開展公司治理專項活動之前，公司就一直在積極開展內(nèi)控制度的修改和完善。由于公司近期對組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行了較大范圍的調(diào)整，公司將盡快根據(jù)實際情況對內(nèi)部控制制度和工作流程作相應(yīng)的修改和調(diào)整，以保證公司新的組織機(jī)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作。

　　近年來公司董事會意識到內(nèi)部審計體系的不健全，董事會早在本次專項治理活動之前的2007年2月28日即公司第五屆就任當(dāng)日的五屆一次會議上就形成決議，決定設(shè)置董事會預(yù)算與審計委員會下屬審計部。此后公司修訂了內(nèi)部審計有關(guān)制度，出臺了審計部工作職責(zé)、崗位設(shè)置、工作流程等，并根據(jù)崗位設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)向社會公開招聘審計人員。目前公司審計部已招聘到了部分審計人員，已經(jīng)進(jìn)行上崗培訓(xùn)熟悉公司內(nèi)部情況，即將正式上崗開展工作。公司將加快該部門其它審計人員的招聘，以確保審計部盡快實現(xiàn)其內(nèi)部控制職能。

　　六、公司治理專項活動對促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和提高公司質(zhì)量的作用及效果。

　　作為工程機(jī)械行業(yè)和廣西最早上市的企業(yè)，公司很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，并為形成規(guī)范化的運(yùn)營體系付出了不懈的努力。公司早在證監(jiān)會要求聘請獨(dú)立董事之前，就在全國范圍內(nèi)公開招聘獨(dú)立董事，成為廣西最早建立獨(dú)立董事制度的上市公司。事實證明，該項制度的建立，較好地促進(jìn)了公司治理的規(guī)范，董事會決策更加民主、科學(xué)、合理，為公司近年來的快速發(fā)展打造了一個較好的治理平臺。

　　公司意識到，本次專項活動為公司認(rèn)真檢查內(nèi)控制度的完整性、有效性，發(fā)現(xiàn)過去存在一些工作不足提供了難得的契機(jī)。因此公司進(jìn)行了積極地響應(yīng)。借助這次專項活動，柳工對公司治理進(jìn)行了一次全面的自查，以發(fā)現(xiàn)問題和不足，進(jìn)行深入切實的整改和完善，以加強(qiáng)內(nèi)部控制，改善公司管理，降低運(yùn)營風(fēng)險，從而深入提高公司治理水平。

　　公司通過此次專項活動，使得公司內(nèi)部制度體系更加規(guī)范、嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)和完整；并切實整改公司治理中存在的問題，完善公司治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)提高公司規(guī)范運(yùn)作水平；廣西證監(jiān)局對公司現(xiàn)場檢查與治理狀況的評價意見，有利于公司治理長效機(jī)制，提升治理水平，不斷提高公司質(zhì)量，促進(jìn)公司長期健康發(fā)展。公司今后將不定期地對公司治理進(jìn)行檢查與規(guī)范，以規(guī)范治理，提高透明度，希望在廣大投資者的鼓勵和鞭策下進(jìn)一步提高治理水平，早上實現(xiàn)柳工成為世界級企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，為投資者創(chuàng)造更好的回報，為社會發(fā)展貢獻(xiàn)一份力量。

　　特此公告。