徐州工程機(jī)械科技股份有限公司2006年第三季度報告
2006-10-20 00:00
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工科技公告編號：2006-34
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
2006年第三季度報告
§1重要提示
1.1本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本季度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。
1.2沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明對本季度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性 無法保證或存在異議。
1.3公司所有董事均出席了審議本季度報告的第四屆董事會第二十二次會議。
1.4本季度財務(wù)報告未經(jīng)審計。
1.5公司董事長王民先生、總經(jīng)理楊勇先生、財務(wù)負(fù)責(zé)人兼財務(wù)管理部部長鄒國寶先生聲明：保證本季度報告中財務(wù)報告的真實、完整。
§2公司基本情況
2.1公司基本信息
2.2財務(wù)資料
2.2.1主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)
單位：人民幣元
注：2006年1-9月扣除非經(jīng)常性損益的項目及金額
單位：人民幣元
2006年7-9月扣除非經(jīng)常性損益的項目及金額
單位：人民幣元
2.2.2利潤表
合并利潤表
編制單位：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司 單位：人民幣元
母公司利潤表
編制單位：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司 單位：人民幣元
2.3報告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名流通股股東持股表。
§3管理層討論與分析
3.1公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動總體狀況的簡要分析
報告期內(nèi)公司所屬行業(yè)未發(fā)生變化。報告期內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)出現(xiàn)持續(xù)增長。公司積極應(yīng)對市場變化，根據(jù)公司的實際情況，在第三季度著力開展了以下工作：
一是建立健全規(guī)章制度，完善激勵約束機(jī)制。報告期內(nèi)，公司制定了《薪酬管理制度》、《福利管理制度》和《2006年經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核方案》，明確每一部門的目標(biāo)和職責(zé)要求，將個人收入與工作績效直接掛鉤，調(diào)動了員工工作的積極性、主動性和創(chuàng)造性。梳理、建立企業(yè)文化理念體系，營造了良好的企業(yè)文化氛圍。認(rèn)真開展治理商業(yè)賄賂的專項工作，強(qiáng)化企業(yè)廉政建設(shè)。嚴(yán)格執(zhí)行公司《環(huán)境與職業(yè)健康安全管理體系管理手冊》及相關(guān)第三層次文件，對照標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)真自查、整改，積極推進(jìn)安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化管理工作。經(jīng)中國機(jī)械工業(yè)安全衛(wèi)生協(xié)會復(fù)評組考評，確認(rèn)公司實施了《機(jī)械制造企業(yè)安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化考核評級標(biāo)準(zhǔn)》的各項相應(yīng)程序，達(dá)到國家一級安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)?；I劃開展“沖刺一百天，攻克一百題”主題競賽活動，針對公司經(jīng)營過程中存在的問題，積極整改，強(qiáng)化執(zhí)行，提高公司的運(yùn)營質(zhì)量。
二是全力落實“效益營銷、科學(xué)營銷、健康營銷”的全新營銷理念。報告期內(nèi)，公司持續(xù)推行額度管理，持續(xù)規(guī)范和控制寄售車、應(yīng)收帳款的占用，定期編制欠款清收計劃并強(qiáng)化考核。繼續(xù)加強(qiáng)高新產(chǎn)品的銷售，根據(jù)高新產(chǎn)品的特點，在營銷隊伍建設(shè)、市場運(yùn)作、營銷手段等方面有針對性地進(jìn)行策劃，大力加強(qiáng)高新產(chǎn)品的銷售。根據(jù)市場變化情況，對部分營銷政策進(jìn)行了適應(yīng)性調(diào)整，加強(qiáng)價格管理，加大促銷力度，提高經(jīng)銷商開拓市場的積極性。按照“價格最合理、質(zhì)量最優(yōu)良、保障最有力、渠道最暢通”的要求，加強(qiáng)備件銷售網(wǎng)點的建設(shè)，提高備件計劃的準(zhǔn)確率，理順備件采購渠道，提高備件實物質(zhì)量，規(guī)范備件銷售價格，不斷提升備件對市場的支撐水平。不斷加強(qiáng)服務(wù)創(chuàng)新，開發(fā)了服務(wù)信息系統(tǒng)（XGAS），形成營銷分公司對特約維修站的直通式管理，建成了以特約維修站為業(yè)務(wù)平臺的新的服務(wù)體系管理模式。
三是落實技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略，夯實基礎(chǔ)工作。報告期內(nèi)，圍繞公司目標(biāo)對產(chǎn)品進(jìn)行適應(yīng)性和競爭性改進(jìn)，提升市場的競爭能力。圍繞市場主打產(chǎn)品，積極開展提高產(chǎn)品適應(yīng)性改進(jìn)工作，加強(qiáng)基礎(chǔ)性技術(shù)、整機(jī)可靠性和適應(yīng)性技術(shù)研究，提高改進(jìn)成功率和市場競爭力。進(jìn)一步改善了與市場的接口，提高了反饋信息、響應(yīng)市場、服務(wù)用戶、改進(jìn)產(chǎn)品的速度和能力。加強(qiáng)了對研發(fā)過程中的知識積累，進(jìn)一步規(guī)范了研發(fā)流程和程序，使得研發(fā)工作更加科學(xué)、規(guī)范、有序。
四是強(qiáng)力推進(jìn)工位制，強(qiáng)化關(guān)鍵過程和質(zhì)控點管理。報告期內(nèi)，公司進(jìn)一步梳理自制件、采購件的關(guān)鍵點，確認(rèn)產(chǎn)品制造過程中的關(guān)鍵工序和質(zhì)控點，改進(jìn)工藝文件和質(zhì)量檢驗指導(dǎo)書。加強(qiáng)員工工位制、精益生產(chǎn)理念的系統(tǒng)培訓(xùn)，制定培訓(xùn)考核細(xì)則，明確操作者的行為規(guī)范。
報告期內(nèi)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入55，117萬元，較去年同期65，572萬元減少10，455萬元，降低15.94%；利潤總額為173萬元，較去年同期1，138萬元減利965萬元，降低84.80％；凈利潤為162萬元，較去年同期1，105萬元減利943萬元，降低85.30％。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)凈利潤較去年同期出現(xiàn)大幅下降，主要原因一是主營業(yè)務(wù)收入減少導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)利潤減少；二是投資收益減少。
3.1.1占主營收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10%以上的主營行業(yè)或產(chǎn)品情況
√適用□不適用
單位：人民幣元
3.1.2公司經(jīng)營的季節(jié)性或周期性特征
□適用√不適用
3.1.3報告期利潤構(gòu)成情況（主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、期間費(fèi)用、投資收益、補(bǔ)貼收入與營業(yè)外收支凈額在利潤總額中所占比例與前一報告期相比的重大變動及原因的說明）
√適用□不適用
單位：人民幣元
公司報告期利潤構(gòu)成較前一報告期發(fā)生重大變動的主要原因是報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入減少，導(dǎo)致利潤總額出現(xiàn)大幅下降。
3.1.4主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)與前一報告期相比發(fā)生重大變化的情況及原因說明
□適用√不適用
3.1.5主營業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率）與前一報告期相比發(fā)生重大變化的情況及其原因說明
□適用√不適用
3.2重大事項及其影響和解決方案的分析說明
√適用□不適用
一、2001年末收購徐州工程機(jī)械集團(tuán)國內(nèi)貿(mào)易有限公司導(dǎo)致本公司間接持有本公司法人股464，750股（該部分股票為1998年8月內(nèi)貿(mào)公司的合作單位協(xié)議轉(zhuǎn)讓所得，原始持股數(shù)為162，500股，經(jīng)近年送股增加至現(xiàn)持股數(shù)，期間沒有發(fā)生過其他買賣行為），因中國證監(jiān)會有關(guān)政策規(guī)定尚未出臺，尚未清理完畢。
二、公司2005年度股東大會審議通過了《關(guān)于2005年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2006年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案》。報告期內(nèi)，2006年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計具體執(zhí)行情況如下：
?。ㄒ唬┩ㄟ^徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口發(fā)動機(jī)及其他進(jìn)口物資
1、預(yù)計情況
2006年預(yù)計通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口發(fā)動機(jī)和其他進(jìn)口物資11500萬元。
定價原則：以簽訂購銷合同時的市場價格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定價格；或按照不超過采購額的1.5％向徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司支付手續(xù)費(fèi)。
交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結(jié)算方式：按月現(xiàn)款結(jié)算。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口發(fā)動機(jī)和其他進(jìn)口物資2137萬元，占同類交易金額的比例為100％，交易金額與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結(jié)算方式與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
（二）向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）
1、預(yù)計情況
2006年預(yù)計向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）4400萬元。
定價原則：以市場價格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定價格。
交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結(jié)算方式：貨到后1個月內(nèi)支付貨款，但當(dāng)累計金額超過200萬元時，超出部分的貨款以銀行匯票、銀行承兌匯票以及雙方協(xié)商一致的其他方式按月結(jié)算。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）636萬元，占同類交易金額的比例為65.16％，交易金額與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結(jié)算方式與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
?。ㄈ┫蛐熘葜匦蜋C(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資
1、預(yù)計情況
2006年預(yù)計向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資35000萬元。
定價原則：公司控股子公司徐州徐工物資供應(yīng)有限公司集中采購鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資，爭取優(yōu)惠價格，再以進(jìn)價平價銷售給徐州重型機(jī)械有限公司。徐州重型機(jī)械有限公司每季度支付給徐州徐工物資供應(yīng)有限公司采購服務(wù)費(fèi)5萬元。
交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結(jié)算方式：由徐州重型機(jī)械有限公司先按合同金額撥付?？罱o徐州徐工物資供應(yīng)有限公司，徐州徐工物資供應(yīng)有限公司收到貨款后再背書支付給供應(yīng)商。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資40萬元，占同類交易金額的比例為0.80％。2006年1-9月累計向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資10149萬元，相對全年35000萬元的預(yù)計金額有明顯減少。
具體定價原則、交易價格和結(jié)算方式與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
?。ㄋ模┩ㄟ^徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品
1.預(yù)計情況
2006年預(yù)計通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司向國外銷售產(chǎn)品40000萬元。
定價原則：雙方協(xié)商確定價格。
交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結(jié)算方式：單筆交易完成后，按合同約定支付貨款方式結(jié)算，原則上最遲不超過三個月。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司向國外銷售產(chǎn)品7580萬元，占同類交易金額的比例為92.67％，交易金額與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結(jié)算方式與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
?。ㄎ澹┙邮苄熘莨こ虣C(jī)械集團(tuán)實業(yè)開發(fā)公司（以下簡稱實業(yè)開發(fā)公司）勞務(wù)
1、預(yù)計情況
2006年預(yù)計向?qū)崢I(yè)開發(fā)公司支付勞務(wù)費(fèi)360萬元。
定價原則：根據(jù)勞務(wù)市場價格，雙方協(xié)商確定。
提供勞務(wù)內(nèi)容及價格：具體勞務(wù)內(nèi)容以及每項服務(wù)的費(fèi)用依據(jù)上述定價原則另行簽訂協(xié)議確定。
結(jié)算方式：按月現(xiàn)款結(jié)算。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
2006年上半年，實業(yè)開發(fā)公司根據(jù)徐州市國有企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意徐州工程機(jī)械集團(tuán)實業(yè)開發(fā)公司改制方案的批復(fù)》（徐改辦發(fā)［2005］40號）的文件精神，完成了改制工作，企業(yè)性質(zhì)由國有企業(yè)變更為民營企業(yè)，企業(yè)名稱由實業(yè)開發(fā)公司變更為徐州富達(dá)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱富達(dá)公司），實業(yè)開發(fā)公司的債權(quán)、債務(wù)由富達(dá)公司承繼。公司于2005年12月30日與實業(yè)開發(fā)公司簽訂的《2006年度綜合服務(wù)框架協(xié)議》中約定的由實業(yè)開發(fā)公司享有的權(quán)利和履行的義務(wù)由富達(dá)公司承繼，富達(dá)公司為公司提供勞務(wù)，交易性質(zhì)不屬于關(guān)聯(lián)交易。
內(nèi)容詳見2006年3月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上編號為2006-014的公告。
報告期內(nèi)，實業(yè)開發(fā)公司未向公司提供勞務(wù)，公司也未向?qū)崢I(yè)開發(fā)公司支付勞務(wù)費(fèi)。
?。┙邮苄熘莨こ虣C(jī)械實業(yè)有限公司三友分公司（以下簡稱三友分公司）勞務(wù)
1、預(yù)計情況
2006年預(yù)計向三友分公司支付勞務(wù)費(fèi)182萬元。
定價原則：根據(jù)勞務(wù)市場價格，雙方協(xié)商確定。
提供勞務(wù)內(nèi)容及價格：具體勞務(wù)內(nèi)容以及每項服務(wù)的費(fèi)用依據(jù)上述定價原則另行簽訂協(xié)議確定。
結(jié)算方式：按月現(xiàn)款結(jié)算。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
2006年上半年，三友分公司根據(jù)徐州市國有企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意徐州工程機(jī)械實業(yè)有限公司三友分公司改制方案的批復(fù)》（徐改辦發(fā)［2005］39號）的文件精神，完成改制工作。三友分公司參與改制的職工出資設(shè)立徐州正方工程機(jī)械有限公司（以下簡稱正方公司），三友分公司將部分資產(chǎn)帶等量負(fù)債轉(zhuǎn)讓給正方公司，其相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)由正方公司承繼。公司于2005年12月30日與三友分公司簽訂的《2006年度綜合服務(wù)框架協(xié)議》中約定的由三友分公司享有的權(quán)利和履行的義務(wù)由正方公司承繼，正方公司為公司提供勞務(wù)，交易性質(zhì)不屬于關(guān)聯(lián)交易。
內(nèi)容詳見2006年3月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上編號為2006-014的公告。
報告期內(nèi)，三友分公司未向公司提供勞務(wù)，公司也未向三友分公司支付勞務(wù)費(fèi)。
以上日常關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，沒有損害公司及其股東利益，對于公司2006年以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的獨立性。
三、為發(fā)揮現(xiàn)有土地資源效益，改善資產(chǎn)狀況，整合制造資源，經(jīng)公司第四屆董事會第十四次會議審議、2005年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，公司將擁有的徐州市礦山東路4號宗地國有土地使用權(quán)進(jìn)行公開出讓。
有關(guān)內(nèi)容詳見公司2006年中期報告第六節(jié)第四款“公司重大資產(chǎn)收購、出售及資產(chǎn)重組事項”。
截至2006年9月30日，公司與政府之間的土地增值收益分成比例尚未確定，所以此次出售國有土地使用權(quán)的損益情況尚不能確定。
四、2005年11月28日，公司與徐州回轉(zhuǎn)支承公司簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的混凝土機(jī)械分公司的整體資產(chǎn)出售給對方，同時將旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)剝離給對方，徐州回轉(zhuǎn)支承公司在交易協(xié)議生效后的90日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價款支付至公司指定的賬戶。2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書》，徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。
詳細(xì)內(nèi)容見2005年11月30日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和深交所巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上編號為2005-041的公告。
2005年12月30日，公司2005年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)了此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《擔(dān)保協(xié)議書》生效。
2005年12月31日，該項交易相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的移交手續(xù)辦理完畢，公司應(yīng)收徐州回轉(zhuǎn)支承公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款119，130，509.70元。
報告期內(nèi)，徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付價款49，057，329.65元。截至2006年9月30日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司已經(jīng)支付完畢上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。
五、2005年11月28日，公司與徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的徐州筑路機(jī)械廠（非法人）的整體資產(chǎn)出售給對方，同時將水平定向鉆、平地機(jī)、路拌機(jī)、穩(wěn)定土場拌站、液壓附件（軟管總成、硬管總成）、銑刨機(jī)、稀漿封層機(jī)業(yè)務(wù)剝離給對方，徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司在交易協(xié)議生效后的90日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價款支付至公司指定的賬戶。2005年11月28日，公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司、徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書》，徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司為進(jìn)出口公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。
詳細(xì)內(nèi)容見2005年11月30日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和深交所巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上編號為2005-042的公告。
2005年12月30日，公司2005年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)了上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《擔(dān)保協(xié)議書》生效。
2005年12月31日，該項交易相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的移交手續(xù)辦理完畢，公司應(yīng)收徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款158，238，380.94元。
報告期內(nèi)，徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司支付價款43，001，302.50元。截至2006年9月30日，徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司已經(jīng)支付完畢上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。
六、經(jīng)公司第四屆董事會第十四次會議批準(zhǔn)，公司與控股子公司徐州工程機(jī)械上海營銷有限公司（公司持股比例為90%）計劃分別出資9900萬元、1100萬元，設(shè)立重慶徐工工程機(jī)械有限公司（暫定名）。
2006年7月19日，經(jīng)重慶市工商行政管理局核準(zhǔn)，擬設(shè)立的公司名稱確定為徐工重慶工程機(jī)械有限公司。2006年7月26日，徐工重慶工程機(jī)械有限公司注冊成立，公司持股90%、徐州工程機(jī)械上海營銷有限公司持股10%，首次出資額分別為1980萬元、220萬元。
七、經(jīng)公司第四屆董事會第十四次會議審議、2005年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，公司計劃在徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)（金山橋）建設(shè)筑路機(jī)械分公司新廠區(qū)。該項目固定資產(chǎn)總投資計劃21366萬元。
報告期內(nèi)實際投資24，579，821.45元，完成了新廠區(qū)結(jié)構(gòu)/部件涂裝分廠、總裝分廠的鋼結(jié)構(gòu)安裝及整機(jī)涂裝分廠的基礎(chǔ)建設(shè)。截至2006年9月30日，累計投資29，220，943.00元。
3.3會計政策、會計估計、合并范圍變化以及重大會計差錯的情況及原因說明
□適用√不適用
3.4經(jīng)審計且被出具“非標(biāo)意見”情況下董事會和監(jiān)事會出具的相關(guān)說明
□適用√不適用
3.5預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明
適用√不適用
3.6公司對已披露的年度經(jīng)營計劃或預(yù)算的滾動調(diào)整情況
□適用√不適用
3.7 原非流通股東在股權(quán)分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況
□適用√不適用
3.8 截止本次季報公告日，未進(jìn)入股改程序公司的情況說明
√適用□不適用
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會
法定代表人：王民
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-35
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
第四屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆董事會第二十二次會議通知于2006年10月9日（星期一）以書面方式發(fā)出，會議于2006年10月19日（星期四）以非現(xiàn)場方式召開。公司董事會成員9人，實際行使表決權(quán)的董事9人，分別為王民先生、楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生、蘇穎倩女士、宋學(xué)鋒先生、李力先生、馮潤民先生。公司監(jiān)事審閱了會議議案。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項：
一、審議通過2006年第三季度報告
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二、審議通過關(guān)于出售部分國有土地使用權(quán)及相關(guān)附屬設(shè)施的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本次交易價格為3800萬元，對照截至2006年7月31日交易標(biāo)的的帳面凈值3696.92萬元，從公司當(dāng)期財務(wù)帳面上分析，本次交易可獲收益103.08萬元。
三、審議通過關(guān)于處置部分閑置資產(chǎn)的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
由于本次處置閑置資產(chǎn)是以公開招標(biāo)的方式進(jìn)行出售，交易價格目前無法確定，對公司損益的準(zhǔn)確影響數(shù)暫時也無法確定。但根據(jù)評估結(jié)果預(yù)計本次處置閑置資產(chǎn)將損失323.11萬元。
四、審議通過關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會議的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本次交易價格為2492.79萬元，對照截至2006年8月31日交易標(biāo)的的帳面凈值2226.42萬元，從當(dāng)期財務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得266.37萬元的收益。
獨立董事就此事項發(fā)表的獨立意見詳見附件一。
內(nèi)容詳見2006年10月20日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上編號為2006-37的公告。
五、審議通過關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的議案
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會議的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本次交易價格為1051.07萬元，對照截至2006年8月38日交易標(biāo)的的帳面凈值1050.52萬元，從當(dāng)期財務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得0.55萬元的收益。
獨立董事就此事項發(fā)表的獨立意見詳見附件二。
內(nèi)容詳見2006年10月20日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上編號為2006-38的公告。
上述出售資產(chǎn)的累計帳面凈值為7447.97萬元，累計評估價值為7725.21萬元，預(yù)計累計成交金額為7494.86萬元，預(yù)計累計產(chǎn)生的利潤為46.89萬元。累計評估價值占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例為2.43％，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為7.20％。交易預(yù)計產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤絕對值的0.36％。
公司董事會認(rèn)為，出售上述資產(chǎn)對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
附件一：
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司獨立董事
關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的獨立意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）、公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，本著實事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，現(xiàn)就此事項發(fā)表如下獨立意見：
?。ㄒ唬┬熘莨こ虣C(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡稱徐工集團(tuán)）是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易是實現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。
(三) 公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
（四）本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為8，138，014，080.64元，負(fù)債5，641，424，968.85元，凈資產(chǎn)2，496，589，111.79元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案》。
二○○六年十月十九日
獨立董事簽字：宋學(xué)鋒 李力 馮潤民
附件二：
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司獨立董事
關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的獨立意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）、公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，本著實事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，現(xiàn)就此事項發(fā)表如下獨立意見：
?。ㄒ唬┬旃ぜ瘓F(tuán)工程機(jī)械有限公司（以下簡稱徐工機(jī)械）直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺的效能，提高平臺利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺。
(三) 公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
?。ㄋ模┍敬谓灰锥▋r是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工機(jī)械總資產(chǎn)為8，158，343，086.00元，負(fù)債5，113，213，729.52元，凈資產(chǎn)3，045，129，356.48元。根據(jù)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
?。╆P(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的議案》。
二○○六年十月十九日
獨立董事簽字：宋學(xué)鋒 李力 馮潤民
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工科技 公告編號：2006-36
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十七次會議通知于2006年10月9日（星期一）以書面方式發(fā)出，會議于2006年10月19日（星期四）以非現(xiàn)場方式召開。公司監(jiān)事會成員7人，實際行使表決權(quán)的監(jiān)事7人，分別為李格女士、陸小平先生、王慶祝先生、袁鵬先生、李貞女士、朱建明先生、邵勇先生。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項：
一、審議通過2006年第三季度報告
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二、審議通過關(guān)于出售部分國有土地使用權(quán)及相關(guān)附屬設(shè)施的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
三、審議通過關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，定價依據(jù)合理，交易價格公允，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
四、審議通過關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，定價依據(jù)合理，交易價格公允，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
上述出售資產(chǎn)的累計帳面凈值為6973.86萬元，累計評估價值為7564.21萬元，預(yù)計累計成交金額為7343.86萬元，預(yù)計累計產(chǎn)生的利潤為370萬元。累計評估價值占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例為2.39％，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為7.11％。交易預(yù)計產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤絕對值的2.87％。
公司監(jiān)事會認(rèn)為，出售上述資產(chǎn)對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
監(jiān)事會
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-37
關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2006年10月19日，公司與徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡稱徐工集團(tuán)）在徐州市簽署了《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)出售給徐工集團(tuán)。截至評估基準(zhǔn)日（2006年8月31日），該部分資產(chǎn)的帳面凈值2226.42萬元，評估價值2492.79萬元。雙方協(xié)商確定交易價格為2492.79萬元。
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
2006年10月19日，公司第四屆董事會第二十二次會議審議了《關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會議的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決，表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
獨立董事對此交易事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本次交易是實現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內(nèi)容七）。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
?。ㄒ唬┗厩闆r
公司名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊資本：34731萬元人民幣
注冊號碼：3200001102694
稅務(wù)登記證號碼：320311134785261
經(jīng)營范圍：出口起重設(shè)備、汽車及改裝車、建筑施工機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、動力機(jī)械、通用基礎(chǔ)、風(fēng)動工具、工程機(jī)械成套設(shè)備、工程機(jī)械散裝件及零部件；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需關(guān)鍵零部件、本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備、本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材（具體品種按經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)的進(jìn)出口商品目錄）。經(jīng)營所屬企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、技術(shù)的出口所需的售后服務(wù)，承辦企業(yè)中外合作生產(chǎn)和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；內(nèi)貿(mào)、工程機(jī)械、鑄鍛件及通用零部件。
?。ǘv史沿革
徐工集團(tuán)為國有獨資企業(yè)，是江蘇省人民政府委托經(jīng)營單位，成立于1989年3月，1997年4月被國務(wù)院批準(zhǔn)為全國120家試點企業(yè)集團(tuán)，是國家520家重點企業(yè)、國家863/CIMS應(yīng)用示范試點企業(yè)，是中國最大的工程機(jī)械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。2004年徐工集團(tuán)列中國500強(qiáng)企業(yè)第125位，中國機(jī)械500強(qiáng)企業(yè)第12位，全國大型工業(yè)企業(yè)第75位，世界機(jī)械500強(qiáng)企業(yè)第324位?！靶旃ぁ睘橹袊Y名商標(biāo)和國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最具價值的品牌。
?。ㄈ┳罱曛饕獦I(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
徐工集團(tuán)近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣元
?。ㄋ模┡c公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人。
公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司持有公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司（持有公司7.53%的股份）90％的股份。徐工集團(tuán)是公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司的實際控制人
除此之外，未知徐工集團(tuán)與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
?。ㄎ澹┬旃ぜ瘓F(tuán)在最近五年之內(nèi)未受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司擬出售的資產(chǎn)是位于徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)、原公司本部的辦公大樓，房產(chǎn)證號為徐房權(quán)證金山橋字第8129號。
擬出售資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司蘇公會評報字（2006）第1041號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為2611.17萬元，帳面凈值為2226.42萬元，評估價值為2492.79萬元，評估增值266.37萬元，增值率11.96％。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價政策
2006年10月19日，公司與徐工集團(tuán)在徐州市簽署了《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)出售給徐工集團(tuán)。
?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的：位于徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)、原公司本部的辦公大樓，房產(chǎn)證號為徐房權(quán)證金山橋字第8129號。
?。ǘ┳鲀r依據(jù)：以交易標(biāo)的的評估價值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司出具的蘇公會評報字（2006）第1041號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為2611.17萬元，帳面凈值為2226.42萬元，評估價值為2492.79萬元，評估增值266.37萬元，增值率11.96％。
江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，公司認(rèn)為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
?。ㄈ┙灰變r格：雙方協(xié)商確定交易價格為2492.79萬元。
?。ㄋ模┙Y(jié)算方式：在交易合同生效后的5個月內(nèi)，交易對方以現(xiàn)金方式付清價款。
（五）資產(chǎn)交付：
公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實益所有人，其所有權(quán)不受任何擔(dān)?；蚱渌问降牡谌邫?quán)益的限制。
自交易合同生效之日起5個月內(nèi)辦理完畢出售資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。轉(zhuǎn)讓過戶所需費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。
?。┖贤l件
2006年10月19日，公司與交易對方簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，合同自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。
?。ㄆ撸┞募s能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為8，138，014，080.64元，負(fù)債5，641，424，968.85元，凈資產(chǎn)2，496，589，111.79元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況
?。ㄒ唬┍敬侮P(guān)聯(lián)交易是實現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。
?。ǘ┍敬谓灰讓镜挠绊懀?
1、本次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易完成后不產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
2、本次交易對公司的持續(xù)經(jīng)營能力不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，對公司本期和未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
3、公司預(yù)計從本次交易中獲取的利益
本次交易價格為2492.79萬元，對照截至2006年8月31日交易標(biāo)的的帳面凈值2226.42萬元，從當(dāng)期財務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得266.37萬元的收益。
六、獲取資金的用途
本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補(bǔ)充公司流動資金
七、獨立董事意見
本公司獨立董事認(rèn)為：
?。ㄒ唬┬旃ぜ瘓F(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易是實現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。
(三) 公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
（四）本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
?。ㄎ澹┞募s能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為8，138，014，080.64元，負(fù)債5，641，424，968.85元，凈資產(chǎn)2，496，589，111.79元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
?。╆P(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案》。
八、備查文件
?。ㄒ唬┕镜谒膶枚聲诙螘h決議
?。ǘ┕?、徐工集團(tuán)雙方簽署的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》
?。ㄋ模┙K公證會計師事務(wù)所有限公司為本次資產(chǎn)出售出具的蘇公會評報字（2006）第1041號《資產(chǎn)評估報告書》
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-38
關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2006年10月19日，公司與徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（以下簡稱徐工機(jī)械）在徐州市簽署了《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備出售給徐工機(jī)械。截至評估基準(zhǔn)日（2006年8月31日），該部分資產(chǎn)的帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，雙方協(xié)商確定交易價格為1051.07萬元。
徐工機(jī)械直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
2006年10月19日，公司第四屆董事會第二十二次會議審議了《關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會議的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決，表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
獨立董事對此交易事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本次交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺的效能，提高平臺的利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內(nèi)容七）。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
?。ㄒ唬┗厩闆r
公司名稱：徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）
公司股東：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊資本： 125301.3513萬元人民幣
注冊號碼： 3203001108397
稅務(wù)登記證號碼：320311741312853
經(jīng)營范圍：工程機(jī)械及成套設(shè)備、專用汽車、建筑工程機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、環(huán)保設(shè)備、發(fā)動機(jī)、通用基礎(chǔ)零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產(chǎn)品制造、加工、銷售；環(huán)保工程。
?。ǘv史沿革
徐工機(jī)械是徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡稱徐工集團(tuán)）與中國華融資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司于2002年7月28日共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
2005年8月，徐工集團(tuán)與中國華融資產(chǎn)管理公司南京辦事處、中國東方資產(chǎn)管理公司南京辦事處、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司南京辦事處和中國長城資產(chǎn)管理公司南京辦事處分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，受讓以上四家資產(chǎn)管理公司共計持有徐工機(jī)械48.68％的股權(quán)。目前，徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械全部股權(quán)，徐工機(jī)械為國有獨資公司。
2005年10月25日，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司、徐工機(jī)械簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股本認(rèn)購協(xié)議》，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司簽訂了《合資合同》，凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司擬受讓徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械的部分股權(quán)，同時對徐工機(jī)械進(jìn)行增資，上述行為完成后，凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司將最終持有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械15%的股權(quán)，徐工機(jī)械將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓與股本認(rèn)購協(xié)議》和《合資合同》經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國商務(wù)部等有權(quán)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后生效。目前，尚未取得上述有權(quán)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
2006年10月16日，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司、徐工機(jī)械簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股本認(rèn)購協(xié)議》之修訂協(xié)議，同日，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司簽署了《合資合同》之修訂協(xié)議。根據(jù)上述修訂協(xié)議，凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司將擁有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工機(jī)械變?yōu)橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)。本次改制事項尚需經(jīng)國家有權(quán)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后生效。
（三）最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
徐工機(jī)械近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下 ：
單位：人民幣元
?。ㄋ模┡c公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工機(jī)械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股東。
徐工機(jī)械持有公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司（持有公司7.53%的股份）90%的股權(quán)，是徐州重型機(jī)械有限公司的控股股東。
除此之外，未知徐工機(jī)械與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
?。ㄎ澹┬旃C(jī)械在最近五年之內(nèi)未受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司擬出售的資產(chǎn)是公司用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備。
擬出售資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司蘇公會評報字（2006）第1042號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為1114.70萬元，帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，評估增值0.55萬元，增值率0.05％。
擬出售資產(chǎn)的匯總情況如下：
單位：人民幣萬元
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價政策
2006年10月19日，公司與徐工機(jī)械在徐州市簽署了《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備出售給徐工機(jī)械。
?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的：用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備。
?。ǘ┳鲀r依據(jù)：以交易標(biāo)的的評估價值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司出具的蘇公會評報字（2006）第1042號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為1114.70萬元，帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，評估增值0.55萬元，增值率0.05％。
江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，公司認(rèn)為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
?。ㄈ┙灰變r格：雙方協(xié)商確定交易價格為1051.07萬元，實際結(jié)算價格按照資產(chǎn)交付日雙方簽定的資產(chǎn)移交清單進(jìn)行價格最終調(diào)整。
?。ㄋ模┙Y(jié)算方式：在交易合同生效后的60日內(nèi)，交易對方以現(xiàn)金方式付清價款。
（五）資產(chǎn)交付：
公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實益所有人，其所有權(quán)不受任何擔(dān)?；蚱渌问降牡谌邫?quán)益的限制。
該交易合同生效后，公司與交易對方在10日內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)交割，雙方在資產(chǎn)移交清單上簽字（簽字日即為交割日）后即視為交割完畢。其中，不需辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)的，自雙方在相關(guān)資產(chǎn)移交清單上簽字起視為交付；需要辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)的，自相關(guān)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)辦理完畢之日起視為交付。
轉(zhuǎn)讓過戶所需費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。
（六）合同生效條件
2006年10月19日，公司與交易對方簽訂《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》，合同自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。
?。ㄆ撸┞募s能力分析
截至2006年8月31日，徐工機(jī)械總資產(chǎn)為8，158，343，086.00元，負(fù)債5，113，213，729.52元，凈資產(chǎn)3，045，129，356.48元。根據(jù)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況
?。ㄒ唬┍敬芜M(jìn)行關(guān)聯(lián)交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺的效能，提高平臺的利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺。
（二）本次交易對公司的影響：
1、本次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易完成后，公司計劃有償利用寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺進(jìn)行研發(fā)試驗，將產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
2、本次交易對公司的持續(xù)經(jīng)營能力不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，對公司本期和未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
3、公司預(yù)計從本次交易中獲取的利益
本次交易價格為1051.07萬元，對照截至2006年8月31日交易標(biāo)的的帳面凈值1050.52萬元，從當(dāng)期財務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得0.55萬元的收益。
六、獲取資金的用途
本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補(bǔ)充公司流動資金。
七、獨立董事意見
本公司獨立董事認(rèn)為：
（一）徐工機(jī)械直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺的效能，提高平臺利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺。
(三) 公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
?。ㄋ模┍敬谓灰锥▋r是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
?。ㄎ澹┞募s能力分析
截至2006年8月31日，徐工機(jī)械總資產(chǎn)為8，158，343，086.00元，負(fù)債5，113，213，729.52元，凈資產(chǎn)3，045，129，356.48元。根據(jù)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
?。╆P(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的議案》。
八、備查文件
（一）公司第四屆董事會第二十二次會議決議
?。ǘ┕?、徐工機(jī)械雙方簽署的《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》
?。ㄈ┙K公證會計師事務(wù)所有限公司為本次資產(chǎn)出售出具的蘇公會評報字（2006）第1042號《資產(chǎn)評估報告書》
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
（中國混凝土與水泥制品網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請注明出處）
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
2006年第三季度報告
§1重要提示
1.1本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本季度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。
1.2沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明對本季度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性 無法保證或存在異議。
1.3公司所有董事均出席了審議本季度報告的第四屆董事會第二十二次會議。
1.4本季度財務(wù)報告未經(jīng)審計。
1.5公司董事長王民先生、總經(jīng)理楊勇先生、財務(wù)負(fù)責(zé)人兼財務(wù)管理部部長鄒國寶先生聲明：保證本季度報告中財務(wù)報告的真實、完整。
§2公司基本情況
2.1公司基本信息
2.2財務(wù)資料
2.2.1主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)
單位：人民幣元
注：2006年1-9月扣除非經(jīng)常性損益的項目及金額
單位：人民幣元
2006年7-9月扣除非經(jīng)常性損益的項目及金額
單位：人民幣元
2.2.2利潤表
合并利潤表
編制單位：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司 單位：人民幣元
母公司利潤表
編制單位：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司 單位：人民幣元
2.3報告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名流通股股東持股表。
§3管理層討論與分析
3.1公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動總體狀況的簡要分析
報告期內(nèi)公司所屬行業(yè)未發(fā)生變化。報告期內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)出現(xiàn)持續(xù)增長。公司積極應(yīng)對市場變化，根據(jù)公司的實際情況，在第三季度著力開展了以下工作：
一是建立健全規(guī)章制度，完善激勵約束機(jī)制。報告期內(nèi)，公司制定了《薪酬管理制度》、《福利管理制度》和《2006年經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核方案》，明確每一部門的目標(biāo)和職責(zé)要求，將個人收入與工作績效直接掛鉤，調(diào)動了員工工作的積極性、主動性和創(chuàng)造性。梳理、建立企業(yè)文化理念體系，營造了良好的企業(yè)文化氛圍。認(rèn)真開展治理商業(yè)賄賂的專項工作，強(qiáng)化企業(yè)廉政建設(shè)。嚴(yán)格執(zhí)行公司《環(huán)境與職業(yè)健康安全管理體系管理手冊》及相關(guān)第三層次文件，對照標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)真自查、整改，積極推進(jìn)安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化管理工作。經(jīng)中國機(jī)械工業(yè)安全衛(wèi)生協(xié)會復(fù)評組考評，確認(rèn)公司實施了《機(jī)械制造企業(yè)安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化考核評級標(biāo)準(zhǔn)》的各項相應(yīng)程序，達(dá)到國家一級安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)?；I劃開展“沖刺一百天，攻克一百題”主題競賽活動，針對公司經(jīng)營過程中存在的問題，積極整改，強(qiáng)化執(zhí)行，提高公司的運(yùn)營質(zhì)量。
二是全力落實“效益營銷、科學(xué)營銷、健康營銷”的全新營銷理念。報告期內(nèi)，公司持續(xù)推行額度管理，持續(xù)規(guī)范和控制寄售車、應(yīng)收帳款的占用，定期編制欠款清收計劃并強(qiáng)化考核。繼續(xù)加強(qiáng)高新產(chǎn)品的銷售，根據(jù)高新產(chǎn)品的特點，在營銷隊伍建設(shè)、市場運(yùn)作、營銷手段等方面有針對性地進(jìn)行策劃，大力加強(qiáng)高新產(chǎn)品的銷售。根據(jù)市場變化情況，對部分營銷政策進(jìn)行了適應(yīng)性調(diào)整，加強(qiáng)價格管理，加大促銷力度，提高經(jīng)銷商開拓市場的積極性。按照“價格最合理、質(zhì)量最優(yōu)良、保障最有力、渠道最暢通”的要求，加強(qiáng)備件銷售網(wǎng)點的建設(shè)，提高備件計劃的準(zhǔn)確率，理順備件采購渠道，提高備件實物質(zhì)量，規(guī)范備件銷售價格，不斷提升備件對市場的支撐水平。不斷加強(qiáng)服務(wù)創(chuàng)新，開發(fā)了服務(wù)信息系統(tǒng)（XGAS），形成營銷分公司對特約維修站的直通式管理，建成了以特約維修站為業(yè)務(wù)平臺的新的服務(wù)體系管理模式。
三是落實技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略，夯實基礎(chǔ)工作。報告期內(nèi)，圍繞公司目標(biāo)對產(chǎn)品進(jìn)行適應(yīng)性和競爭性改進(jìn)，提升市場的競爭能力。圍繞市場主打產(chǎn)品，積極開展提高產(chǎn)品適應(yīng)性改進(jìn)工作，加強(qiáng)基礎(chǔ)性技術(shù)、整機(jī)可靠性和適應(yīng)性技術(shù)研究，提高改進(jìn)成功率和市場競爭力。進(jìn)一步改善了與市場的接口，提高了反饋信息、響應(yīng)市場、服務(wù)用戶、改進(jìn)產(chǎn)品的速度和能力。加強(qiáng)了對研發(fā)過程中的知識積累，進(jìn)一步規(guī)范了研發(fā)流程和程序，使得研發(fā)工作更加科學(xué)、規(guī)范、有序。
四是強(qiáng)力推進(jìn)工位制，強(qiáng)化關(guān)鍵過程和質(zhì)控點管理。報告期內(nèi)，公司進(jìn)一步梳理自制件、采購件的關(guān)鍵點，確認(rèn)產(chǎn)品制造過程中的關(guān)鍵工序和質(zhì)控點，改進(jìn)工藝文件和質(zhì)量檢驗指導(dǎo)書。加強(qiáng)員工工位制、精益生產(chǎn)理念的系統(tǒng)培訓(xùn)，制定培訓(xùn)考核細(xì)則，明確操作者的行為規(guī)范。
報告期內(nèi)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入55，117萬元，較去年同期65，572萬元減少10，455萬元，降低15.94%；利潤總額為173萬元，較去年同期1，138萬元減利965萬元，降低84.80％；凈利潤為162萬元，較去年同期1，105萬元減利943萬元，降低85.30％。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)凈利潤較去年同期出現(xiàn)大幅下降，主要原因一是主營業(yè)務(wù)收入減少導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)利潤減少；二是投資收益減少。
3.1.1占主營收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10%以上的主營行業(yè)或產(chǎn)品情況
√適用□不適用
單位：人民幣元
3.1.2公司經(jīng)營的季節(jié)性或周期性特征
□適用√不適用
3.1.3報告期利潤構(gòu)成情況（主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、期間費(fèi)用、投資收益、補(bǔ)貼收入與營業(yè)外收支凈額在利潤總額中所占比例與前一報告期相比的重大變動及原因的說明）
√適用□不適用
單位：人民幣元
公司報告期利潤構(gòu)成較前一報告期發(fā)生重大變動的主要原因是報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入減少，導(dǎo)致利潤總額出現(xiàn)大幅下降。
3.1.4主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)與前一報告期相比發(fā)生重大變化的情況及原因說明
□適用√不適用
3.1.5主營業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率）與前一報告期相比發(fā)生重大變化的情況及其原因說明
□適用√不適用
3.2重大事項及其影響和解決方案的分析說明
√適用□不適用
一、2001年末收購徐州工程機(jī)械集團(tuán)國內(nèi)貿(mào)易有限公司導(dǎo)致本公司間接持有本公司法人股464，750股（該部分股票為1998年8月內(nèi)貿(mào)公司的合作單位協(xié)議轉(zhuǎn)讓所得，原始持股數(shù)為162，500股，經(jīng)近年送股增加至現(xiàn)持股數(shù)，期間沒有發(fā)生過其他買賣行為），因中國證監(jiān)會有關(guān)政策規(guī)定尚未出臺，尚未清理完畢。
二、公司2005年度股東大會審議通過了《關(guān)于2005年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2006年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案》。報告期內(nèi)，2006年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計具體執(zhí)行情況如下：
?。ㄒ唬┩ㄟ^徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口發(fā)動機(jī)及其他進(jìn)口物資
1、預(yù)計情況
2006年預(yù)計通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口發(fā)動機(jī)和其他進(jìn)口物資11500萬元。
定價原則：以簽訂購銷合同時的市場價格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定價格；或按照不超過采購額的1.5％向徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司支付手續(xù)費(fèi)。
交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結(jié)算方式：按月現(xiàn)款結(jié)算。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口發(fā)動機(jī)和其他進(jìn)口物資2137萬元，占同類交易金額的比例為100％，交易金額與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結(jié)算方式與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
（二）向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）
1、預(yù)計情況
2006年預(yù)計向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）4400萬元。
定價原則：以市場價格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定價格。
交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結(jié)算方式：貨到后1個月內(nèi)支付貨款，但當(dāng)累計金額超過200萬元時，超出部分的貨款以銀行匯票、銀行承兌匯票以及雙方協(xié)商一致的其他方式按月結(jié)算。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）636萬元，占同類交易金額的比例為65.16％，交易金額與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結(jié)算方式與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
?。ㄈ┫蛐熘葜匦蜋C(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資
1、預(yù)計情況
2006年預(yù)計向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資35000萬元。
定價原則：公司控股子公司徐州徐工物資供應(yīng)有限公司集中采購鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資，爭取優(yōu)惠價格，再以進(jìn)價平價銷售給徐州重型機(jī)械有限公司。徐州重型機(jī)械有限公司每季度支付給徐州徐工物資供應(yīng)有限公司采購服務(wù)費(fèi)5萬元。
交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結(jié)算方式：由徐州重型機(jī)械有限公司先按合同金額撥付?？罱o徐州徐工物資供應(yīng)有限公司，徐州徐工物資供應(yīng)有限公司收到貨款后再背書支付給供應(yīng)商。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資40萬元，占同類交易金額的比例為0.80％。2006年1-9月累計向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動機(jī)等大宗物資10149萬元，相對全年35000萬元的預(yù)計金額有明顯減少。
具體定價原則、交易價格和結(jié)算方式與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
?。ㄋ模┩ㄟ^徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品
1.預(yù)計情況
2006年預(yù)計通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司向國外銷售產(chǎn)品40000萬元。
定價原則：雙方協(xié)商確定價格。
交易價格：依據(jù)上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結(jié)算方式：單筆交易完成后，按合同約定支付貨款方式結(jié)算，原則上最遲不超過三個月。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司向國外銷售產(chǎn)品7580萬元，占同類交易金額的比例為92.67％，交易金額與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結(jié)算方式與預(yù)計相比未出現(xiàn)明顯差異。
?。ㄎ澹┙邮苄熘莨こ虣C(jī)械集團(tuán)實業(yè)開發(fā)公司（以下簡稱實業(yè)開發(fā)公司）勞務(wù)
1、預(yù)計情況
2006年預(yù)計向?qū)崢I(yè)開發(fā)公司支付勞務(wù)費(fèi)360萬元。
定價原則：根據(jù)勞務(wù)市場價格，雙方協(xié)商確定。
提供勞務(wù)內(nèi)容及價格：具體勞務(wù)內(nèi)容以及每項服務(wù)的費(fèi)用依據(jù)上述定價原則另行簽訂協(xié)議確定。
結(jié)算方式：按月現(xiàn)款結(jié)算。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
2006年上半年，實業(yè)開發(fā)公司根據(jù)徐州市國有企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意徐州工程機(jī)械集團(tuán)實業(yè)開發(fā)公司改制方案的批復(fù)》（徐改辦發(fā)［2005］40號）的文件精神，完成了改制工作，企業(yè)性質(zhì)由國有企業(yè)變更為民營企業(yè)，企業(yè)名稱由實業(yè)開發(fā)公司變更為徐州富達(dá)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱富達(dá)公司），實業(yè)開發(fā)公司的債權(quán)、債務(wù)由富達(dá)公司承繼。公司于2005年12月30日與實業(yè)開發(fā)公司簽訂的《2006年度綜合服務(wù)框架協(xié)議》中約定的由實業(yè)開發(fā)公司享有的權(quán)利和履行的義務(wù)由富達(dá)公司承繼，富達(dá)公司為公司提供勞務(wù)，交易性質(zhì)不屬于關(guān)聯(lián)交易。
內(nèi)容詳見2006年3月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上編號為2006-014的公告。
報告期內(nèi)，實業(yè)開發(fā)公司未向公司提供勞務(wù)，公司也未向?qū)崢I(yè)開發(fā)公司支付勞務(wù)費(fèi)。
?。┙邮苄熘莨こ虣C(jī)械實業(yè)有限公司三友分公司（以下簡稱三友分公司）勞務(wù)
1、預(yù)計情況
2006年預(yù)計向三友分公司支付勞務(wù)費(fèi)182萬元。
定價原則：根據(jù)勞務(wù)市場價格，雙方協(xié)商確定。
提供勞務(wù)內(nèi)容及價格：具體勞務(wù)內(nèi)容以及每項服務(wù)的費(fèi)用依據(jù)上述定價原則另行簽訂協(xié)議確定。
結(jié)算方式：按月現(xiàn)款結(jié)算。
2、報告期內(nèi)執(zhí)行情況
2006年上半年，三友分公司根據(jù)徐州市國有企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意徐州工程機(jī)械實業(yè)有限公司三友分公司改制方案的批復(fù)》（徐改辦發(fā)［2005］39號）的文件精神，完成改制工作。三友分公司參與改制的職工出資設(shè)立徐州正方工程機(jī)械有限公司（以下簡稱正方公司），三友分公司將部分資產(chǎn)帶等量負(fù)債轉(zhuǎn)讓給正方公司，其相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)由正方公司承繼。公司于2005年12月30日與三友分公司簽訂的《2006年度綜合服務(wù)框架協(xié)議》中約定的由三友分公司享有的權(quán)利和履行的義務(wù)由正方公司承繼，正方公司為公司提供勞務(wù)，交易性質(zhì)不屬于關(guān)聯(lián)交易。
內(nèi)容詳見2006年3月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上編號為2006-014的公告。
報告期內(nèi)，三友分公司未向公司提供勞務(wù)，公司也未向三友分公司支付勞務(wù)費(fèi)。
以上日常關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，沒有損害公司及其股東利益，對于公司2006年以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的獨立性。
三、為發(fā)揮現(xiàn)有土地資源效益，改善資產(chǎn)狀況，整合制造資源，經(jīng)公司第四屆董事會第十四次會議審議、2005年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，公司將擁有的徐州市礦山東路4號宗地國有土地使用權(quán)進(jìn)行公開出讓。
有關(guān)內(nèi)容詳見公司2006年中期報告第六節(jié)第四款“公司重大資產(chǎn)收購、出售及資產(chǎn)重組事項”。
截至2006年9月30日，公司與政府之間的土地增值收益分成比例尚未確定，所以此次出售國有土地使用權(quán)的損益情況尚不能確定。
四、2005年11月28日，公司與徐州回轉(zhuǎn)支承公司簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的混凝土機(jī)械分公司的整體資產(chǎn)出售給對方，同時將旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)剝離給對方，徐州回轉(zhuǎn)支承公司在交易協(xié)議生效后的90日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價款支付至公司指定的賬戶。2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書》，徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。
詳細(xì)內(nèi)容見2005年11月30日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和深交所巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上編號為2005-041的公告。
2005年12月30日，公司2005年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)了此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《擔(dān)保協(xié)議書》生效。
2005年12月31日，該項交易相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的移交手續(xù)辦理完畢，公司應(yīng)收徐州回轉(zhuǎn)支承公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款119，130，509.70元。
報告期內(nèi)，徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付價款49，057，329.65元。截至2006年9月30日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司已經(jīng)支付完畢上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。
五、2005年11月28日，公司與徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的徐州筑路機(jī)械廠（非法人）的整體資產(chǎn)出售給對方，同時將水平定向鉆、平地機(jī)、路拌機(jī)、穩(wěn)定土場拌站、液壓附件（軟管總成、硬管總成）、銑刨機(jī)、稀漿封層機(jī)業(yè)務(wù)剝離給對方，徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司在交易協(xié)議生效后的90日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價款支付至公司指定的賬戶。2005年11月28日，公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司、徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書》，徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司為進(jìn)出口公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。
詳細(xì)內(nèi)容見2005年11月30日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和深交所巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上編號為2005-042的公告。
2005年12月30日，公司2005年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)了上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《擔(dān)保協(xié)議書》生效。
2005年12月31日，該項交易相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的移交手續(xù)辦理完畢，公司應(yīng)收徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款158，238，380.94元。
報告期內(nèi)，徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司支付價款43，001，302.50元。截至2006年9月30日，徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司已經(jīng)支付完畢上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。
六、經(jīng)公司第四屆董事會第十四次會議批準(zhǔn)，公司與控股子公司徐州工程機(jī)械上海營銷有限公司（公司持股比例為90%）計劃分別出資9900萬元、1100萬元，設(shè)立重慶徐工工程機(jī)械有限公司（暫定名）。
2006年7月19日，經(jīng)重慶市工商行政管理局核準(zhǔn)，擬設(shè)立的公司名稱確定為徐工重慶工程機(jī)械有限公司。2006年7月26日，徐工重慶工程機(jī)械有限公司注冊成立，公司持股90%、徐州工程機(jī)械上海營銷有限公司持股10%，首次出資額分別為1980萬元、220萬元。
七、經(jīng)公司第四屆董事會第十四次會議審議、2005年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，公司計劃在徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)（金山橋）建設(shè)筑路機(jī)械分公司新廠區(qū)。該項目固定資產(chǎn)總投資計劃21366萬元。
報告期內(nèi)實際投資24，579，821.45元，完成了新廠區(qū)結(jié)構(gòu)/部件涂裝分廠、總裝分廠的鋼結(jié)構(gòu)安裝及整機(jī)涂裝分廠的基礎(chǔ)建設(shè)。截至2006年9月30日，累計投資29，220，943.00元。
3.3會計政策、會計估計、合并范圍變化以及重大會計差錯的情況及原因說明
□適用√不適用
3.4經(jīng)審計且被出具“非標(biāo)意見”情況下董事會和監(jiān)事會出具的相關(guān)說明
□適用√不適用
3.5預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明
適用√不適用
3.6公司對已披露的年度經(jīng)營計劃或預(yù)算的滾動調(diào)整情況
□適用√不適用
3.7 原非流通股東在股權(quán)分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況
□適用√不適用
3.8 截止本次季報公告日，未進(jìn)入股改程序公司的情況說明
√適用□不適用
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會
法定代表人：王民
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-35
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
第四屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆董事會第二十二次會議通知于2006年10月9日（星期一）以書面方式發(fā)出，會議于2006年10月19日（星期四）以非現(xiàn)場方式召開。公司董事會成員9人，實際行使表決權(quán)的董事9人，分別為王民先生、楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生、蘇穎倩女士、宋學(xué)鋒先生、李力先生、馮潤民先生。公司監(jiān)事審閱了會議議案。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項：
一、審議通過2006年第三季度報告
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二、審議通過關(guān)于出售部分國有土地使用權(quán)及相關(guān)附屬設(shè)施的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本次交易價格為3800萬元，對照截至2006年7月31日交易標(biāo)的的帳面凈值3696.92萬元，從公司當(dāng)期財務(wù)帳面上分析，本次交易可獲收益103.08萬元。
三、審議通過關(guān)于處置部分閑置資產(chǎn)的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
由于本次處置閑置資產(chǎn)是以公開招標(biāo)的方式進(jìn)行出售，交易價格目前無法確定，對公司損益的準(zhǔn)確影響數(shù)暫時也無法確定。但根據(jù)評估結(jié)果預(yù)計本次處置閑置資產(chǎn)將損失323.11萬元。
四、審議通過關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會議的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本次交易價格為2492.79萬元，對照截至2006年8月31日交易標(biāo)的的帳面凈值2226.42萬元，從當(dāng)期財務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得266.37萬元的收益。
獨立董事就此事項發(fā)表的獨立意見詳見附件一。
內(nèi)容詳見2006年10月20日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上編號為2006-37的公告。
五、審議通過關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的議案
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會議的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本次交易價格為1051.07萬元，對照截至2006年8月38日交易標(biāo)的的帳面凈值1050.52萬元，從當(dāng)期財務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得0.55萬元的收益。
獨立董事就此事項發(fā)表的獨立意見詳見附件二。
內(nèi)容詳見2006年10月20日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上編號為2006-38的公告。
上述出售資產(chǎn)的累計帳面凈值為7447.97萬元，累計評估價值為7725.21萬元，預(yù)計累計成交金額為7494.86萬元，預(yù)計累計產(chǎn)生的利潤為46.89萬元。累計評估價值占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例為2.43％，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為7.20％。交易預(yù)計產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤絕對值的0.36％。
公司董事會認(rèn)為，出售上述資產(chǎn)對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
附件一：
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司獨立董事
關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的獨立意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）、公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，本著實事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，現(xiàn)就此事項發(fā)表如下獨立意見：
?。ㄒ唬┬熘莨こ虣C(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡稱徐工集團(tuán)）是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易是實現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。
(三) 公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
（四）本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為8，138，014，080.64元，負(fù)債5，641，424，968.85元，凈資產(chǎn)2，496，589，111.79元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案》。
二○○六年十月十九日
獨立董事簽字：宋學(xué)鋒 李力 馮潤民
附件二：
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司獨立董事
關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的獨立意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）、公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，本著實事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，現(xiàn)就此事項發(fā)表如下獨立意見：
?。ㄒ唬┬旃ぜ瘓F(tuán)工程機(jī)械有限公司（以下簡稱徐工機(jī)械）直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺的效能，提高平臺利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺。
(三) 公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
?。ㄋ模┍敬谓灰锥▋r是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工機(jī)械總資產(chǎn)為8，158，343，086.00元，負(fù)債5，113，213，729.52元，凈資產(chǎn)3，045，129，356.48元。根據(jù)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
?。╆P(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的議案》。
二○○六年十月十九日
獨立董事簽字：宋學(xué)鋒 李力 馮潤民
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工科技 公告編號：2006-36
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十七次會議通知于2006年10月9日（星期一）以書面方式發(fā)出，會議于2006年10月19日（星期四）以非現(xiàn)場方式召開。公司監(jiān)事會成員7人，實際行使表決權(quán)的監(jiān)事7人，分別為李格女士、陸小平先生、王慶祝先生、袁鵬先生、李貞女士、朱建明先生、邵勇先生。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項：
一、審議通過2006年第三季度報告
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二、審議通過關(guān)于出售部分國有土地使用權(quán)及相關(guān)附屬設(shè)施的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
三、審議通過關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，定價依據(jù)合理，交易價格公允，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
四、審議通過關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，定價依據(jù)合理，交易價格公允，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
上述出售資產(chǎn)的累計帳面凈值為6973.86萬元，累計評估價值為7564.21萬元，預(yù)計累計成交金額為7343.86萬元，預(yù)計累計產(chǎn)生的利潤為370萬元。累計評估價值占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例為2.39％，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為7.11％。交易預(yù)計產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤絕對值的2.87％。
公司監(jiān)事會認(rèn)為，出售上述資產(chǎn)對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
監(jiān)事會
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-37
關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2006年10月19日，公司與徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡稱徐工集團(tuán)）在徐州市簽署了《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)出售給徐工集團(tuán)。截至評估基準(zhǔn)日（2006年8月31日），該部分資產(chǎn)的帳面凈值2226.42萬元，評估價值2492.79萬元。雙方協(xié)商確定交易價格為2492.79萬元。
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
2006年10月19日，公司第四屆董事會第二十二次會議審議了《關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會議的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決，表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
獨立董事對此交易事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本次交易是實現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內(nèi)容七）。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
?。ㄒ唬┗厩闆r
公司名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊資本：34731萬元人民幣
注冊號碼：3200001102694
稅務(wù)登記證號碼：320311134785261
經(jīng)營范圍：出口起重設(shè)備、汽車及改裝車、建筑施工機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、動力機(jī)械、通用基礎(chǔ)、風(fēng)動工具、工程機(jī)械成套設(shè)備、工程機(jī)械散裝件及零部件；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需關(guān)鍵零部件、本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備、本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材（具體品種按經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)的進(jìn)出口商品目錄）。經(jīng)營所屬企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、技術(shù)的出口所需的售后服務(wù)，承辦企業(yè)中外合作生產(chǎn)和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；內(nèi)貿(mào)、工程機(jī)械、鑄鍛件及通用零部件。
?。ǘv史沿革
徐工集團(tuán)為國有獨資企業(yè)，是江蘇省人民政府委托經(jīng)營單位，成立于1989年3月，1997年4月被國務(wù)院批準(zhǔn)為全國120家試點企業(yè)集團(tuán)，是國家520家重點企業(yè)、國家863/CIMS應(yīng)用示范試點企業(yè)，是中國最大的工程機(jī)械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。2004年徐工集團(tuán)列中國500強(qiáng)企業(yè)第125位，中國機(jī)械500強(qiáng)企業(yè)第12位，全國大型工業(yè)企業(yè)第75位，世界機(jī)械500強(qiáng)企業(yè)第324位?！靶旃ぁ睘橹袊Y名商標(biāo)和國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最具價值的品牌。
?。ㄈ┳罱曛饕獦I(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
徐工集團(tuán)近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣元
?。ㄋ模┡c公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人。
公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司持有公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司（持有公司7.53%的股份）90％的股份。徐工集團(tuán)是公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司的實際控制人
除此之外，未知徐工集團(tuán)與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
?。ㄎ澹┬旃ぜ瘓F(tuán)在最近五年之內(nèi)未受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司擬出售的資產(chǎn)是位于徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)、原公司本部的辦公大樓，房產(chǎn)證號為徐房權(quán)證金山橋字第8129號。
擬出售資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司蘇公會評報字（2006）第1041號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為2611.17萬元，帳面凈值為2226.42萬元，評估價值為2492.79萬元，評估增值266.37萬元，增值率11.96％。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價政策
2006年10月19日，公司與徐工集團(tuán)在徐州市簽署了《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)出售給徐工集團(tuán)。
?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的：位于徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)、原公司本部的辦公大樓，房產(chǎn)證號為徐房權(quán)證金山橋字第8129號。
?。ǘ┳鲀r依據(jù)：以交易標(biāo)的的評估價值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司出具的蘇公會評報字（2006）第1041號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為2611.17萬元，帳面凈值為2226.42萬元，評估價值為2492.79萬元，評估增值266.37萬元，增值率11.96％。
江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，公司認(rèn)為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
?。ㄈ┙灰變r格：雙方協(xié)商確定交易價格為2492.79萬元。
?。ㄋ模┙Y(jié)算方式：在交易合同生效后的5個月內(nèi)，交易對方以現(xiàn)金方式付清價款。
（五）資產(chǎn)交付：
公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實益所有人，其所有權(quán)不受任何擔(dān)?；蚱渌问降牡谌邫?quán)益的限制。
自交易合同生效之日起5個月內(nèi)辦理完畢出售資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。轉(zhuǎn)讓過戶所需費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。
?。┖贤l件
2006年10月19日，公司與交易對方簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，合同自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。
?。ㄆ撸┞募s能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為8，138，014，080.64元，負(fù)債5，641，424，968.85元，凈資產(chǎn)2，496，589，111.79元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況
?。ㄒ唬┍敬侮P(guān)聯(lián)交易是實現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。
?。ǘ┍敬谓灰讓镜挠绊懀?
1、本次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易完成后不產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
2、本次交易對公司的持續(xù)經(jīng)營能力不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，對公司本期和未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
3、公司預(yù)計從本次交易中獲取的利益
本次交易價格為2492.79萬元，對照截至2006年8月31日交易標(biāo)的的帳面凈值2226.42萬元，從當(dāng)期財務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得266.37萬元的收益。
六、獲取資金的用途
本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補(bǔ)充公司流動資金
七、獨立董事意見
本公司獨立董事認(rèn)為：
?。ㄒ唬┬旃ぜ瘓F(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易是實現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。
(三) 公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
（四）本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
?。ㄎ澹┞募s能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為8，138，014，080.64元，負(fù)債5，641，424，968.85元，凈資產(chǎn)2，496，589，111.79元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
?。╆P(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案》。
八、備查文件
?。ㄒ唬┕镜谒膶枚聲诙螘h決議
?。ǘ┕?、徐工集團(tuán)雙方簽署的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》
?。ㄋ模┙K公證會計師事務(wù)所有限公司為本次資產(chǎn)出售出具的蘇公會評報字（2006）第1041號《資產(chǎn)評估報告書》
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-38
關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2006年10月19日，公司與徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（以下簡稱徐工機(jī)械）在徐州市簽署了《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備出售給徐工機(jī)械。截至評估基準(zhǔn)日（2006年8月31日），該部分資產(chǎn)的帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，雙方協(xié)商確定交易價格為1051.07萬元。
徐工機(jī)械直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
2006年10月19日，公司第四屆董事會第二十二次會議審議了《關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會議的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決，表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
獨立董事對此交易事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本次交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺的效能，提高平臺的利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內(nèi)容七）。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
?。ㄒ唬┗厩闆r
公司名稱：徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）
公司股東：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊資本： 125301.3513萬元人民幣
注冊號碼： 3203001108397
稅務(wù)登記證號碼：320311741312853
經(jīng)營范圍：工程機(jī)械及成套設(shè)備、專用汽車、建筑工程機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、環(huán)保設(shè)備、發(fā)動機(jī)、通用基礎(chǔ)零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產(chǎn)品制造、加工、銷售；環(huán)保工程。
?。ǘv史沿革
徐工機(jī)械是徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡稱徐工集團(tuán)）與中國華融資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司于2002年7月28日共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
2005年8月，徐工集團(tuán)與中國華融資產(chǎn)管理公司南京辦事處、中國東方資產(chǎn)管理公司南京辦事處、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司南京辦事處和中國長城資產(chǎn)管理公司南京辦事處分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，受讓以上四家資產(chǎn)管理公司共計持有徐工機(jī)械48.68％的股權(quán)。目前，徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械全部股權(quán)，徐工機(jī)械為國有獨資公司。
2005年10月25日，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司、徐工機(jī)械簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股本認(rèn)購協(xié)議》，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司簽訂了《合資合同》，凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司擬受讓徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械的部分股權(quán)，同時對徐工機(jī)械進(jìn)行增資，上述行為完成后，凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司將最終持有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械15%的股權(quán)，徐工機(jī)械將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓與股本認(rèn)購協(xié)議》和《合資合同》經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國商務(wù)部等有權(quán)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后生效。目前，尚未取得上述有權(quán)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
2006年10月16日，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司、徐工機(jī)械簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股本認(rèn)購協(xié)議》之修訂協(xié)議，同日，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司簽署了《合資合同》之修訂協(xié)議。根據(jù)上述修訂協(xié)議，凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司將擁有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工機(jī)械變?yōu)橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)。本次改制事項尚需經(jīng)國家有權(quán)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后生效。
（三）最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
徐工機(jī)械近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下 ：
單位：人民幣元
?。ㄋ模┡c公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工機(jī)械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股東。
徐工機(jī)械持有公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司（持有公司7.53%的股份）90%的股權(quán)，是徐州重型機(jī)械有限公司的控股股東。
除此之外，未知徐工機(jī)械與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
?。ㄎ澹┬旃C(jī)械在最近五年之內(nèi)未受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司擬出售的資產(chǎn)是公司用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備。
擬出售資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司蘇公會評報字（2006）第1042號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為1114.70萬元，帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，評估增值0.55萬元，增值率0.05％。
擬出售資產(chǎn)的匯總情況如下：
單位：人民幣萬元
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價政策
2006年10月19日，公司與徐工機(jī)械在徐州市簽署了《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備出售給徐工機(jī)械。
?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的：用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備。
?。ǘ┳鲀r依據(jù)：以交易標(biāo)的的評估價值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司出具的蘇公會評報字（2006）第1042號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為1114.70萬元，帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，評估增值0.55萬元，增值率0.05％。
江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，公司認(rèn)為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
?。ㄈ┙灰變r格：雙方協(xié)商確定交易價格為1051.07萬元，實際結(jié)算價格按照資產(chǎn)交付日雙方簽定的資產(chǎn)移交清單進(jìn)行價格最終調(diào)整。
?。ㄋ模┙Y(jié)算方式：在交易合同生效后的60日內(nèi)，交易對方以現(xiàn)金方式付清價款。
（五）資產(chǎn)交付：
公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實益所有人，其所有權(quán)不受任何擔(dān)?；蚱渌问降牡谌邫?quán)益的限制。
該交易合同生效后，公司與交易對方在10日內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)交割，雙方在資產(chǎn)移交清單上簽字（簽字日即為交割日）后即視為交割完畢。其中，不需辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)的，自雙方在相關(guān)資產(chǎn)移交清單上簽字起視為交付；需要辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)的，自相關(guān)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)辦理完畢之日起視為交付。
轉(zhuǎn)讓過戶所需費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。
（六）合同生效條件
2006年10月19日，公司與交易對方簽訂《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》，合同自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。
?。ㄆ撸┞募s能力分析
截至2006年8月31日，徐工機(jī)械總資產(chǎn)為8，158，343，086.00元，負(fù)債5，113，213，729.52元，凈資產(chǎn)3，045，129，356.48元。根據(jù)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況
?。ㄒ唬┍敬芜M(jìn)行關(guān)聯(lián)交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺的效能，提高平臺的利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺。
（二）本次交易對公司的影響：
1、本次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易完成后，公司計劃有償利用寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺進(jìn)行研發(fā)試驗，將產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
2、本次交易對公司的持續(xù)經(jīng)營能力不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，對公司本期和未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
3、公司預(yù)計從本次交易中獲取的利益
本次交易價格為1051.07萬元，對照截至2006年8月31日交易標(biāo)的的帳面凈值1050.52萬元，從當(dāng)期財務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得0.55萬元的收益。
六、獲取資金的用途
本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補(bǔ)充公司流動資金。
七、獨立董事意見
本公司獨立董事認(rèn)為：
（一）徐工機(jī)械直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺的效能，提高平臺利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗研究平臺。
(三) 公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
?。ㄋ模┍敬谓灰锥▋r是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
?。ㄎ澹┞募s能力分析
截至2006年8月31日，徐工機(jī)械總資產(chǎn)為8，158，343，086.00元，負(fù)債5，113，213，729.52元，凈資產(chǎn)3，045，129，356.48元。根據(jù)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價款，應(yīng)獲取的價款基本上不會形成壞帳。
?。╆P(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的4名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售部分試驗研究設(shè)施的議案》。
八、備查文件
（一）公司第四屆董事會第二十二次會議決議
?。ǘ┕?、徐工機(jī)械雙方簽署的《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》
?。ㄈ┙K公證會計師事務(wù)所有限公司為本次資產(chǎn)出售出具的蘇公會評報字（2006）第1042號《資產(chǎn)評估報告書》
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
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