徐工案18億收購(gòu)50% 批復(fù)近期下發(fā)
2006-10-24 00:00
徐工科技昨天傍晚發(fā)布公告稱(chēng)，凱雷的子公司凱雷徐工將以總價(jià)18.01億元人民幣的等額美元，收購(gòu)徐工機(jī)械徐工科技同時(shí)公布股改時(shí)間表，將于今日復(fù)牌徐州工程機(jī)械科技股份有限公司(000425.SZ，下稱(chēng)“徐工科技”)昨天傍晚發(fā)布公告稱(chēng)，凱雷亞洲投資基金（下稱(chēng)“凱雷”）的子公司——?jiǎng)P雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)“凱雷徐工”）將以總價(jià)18.01億元人民幣的等額美元，收購(gòu)徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（下稱(chēng)“徐工機(jī)械”）。
凱雷投資徐工機(jī)械之后，新的合資公司投資總額為人民幣42億元，注冊(cè)資本為人民幣14.95532257億元，其中徐工集團(tuán)持有50%股權(quán)，凱雷徐工持有50%股權(quán)。
同時(shí)，該公告還公布了徐工科技的股改時(shí)間，以及合資之后徐工機(jī)械的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)。徐工科技將于今年底完成股權(quán)分置改革。
有關(guān)人士推測(cè)，商務(wù)部“同意收購(gòu)”的批復(fù)意見(jiàn)有望近日下發(fā)。另?yè)?jù)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》了解，徐工科技今日或?qū)?fù)牌。
18億元與凱雷競(jìng)價(jià)估值吻合上述公告是針對(duì)2005年10月26日發(fā)布的《徐州工程機(jī)械科技股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要暨要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》（下稱(chēng)“摘要”）所作的補(bǔ)充說(shuō)明。
新的交易方式分為兩階段：凱雷徐工同意以相當(dāng)于人民幣 12.17132353億元的等額美元購(gòu)買(mǎi)徐工集團(tuán)所持有的40.32%徐工機(jī)械股權(quán)。同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊(cè)資本人民幣12.53013513億元的基礎(chǔ)上,增資人民幣2.42518744億元，全部由凱雷徐工認(rèn)購(gòu)，應(yīng)支付的對(duì)價(jià)為相當(dāng)于人民幣5.84223529億元的美元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
新的交易結(jié)構(gòu)取消了凱雷對(duì)徐工機(jī)械業(yè)績(jī)的要求，即“對(duì)賭協(xié)議”的核心內(nèi)容。去年10月的協(xié)議中，凱雷曾提出，當(dāng)徐工機(jī)械“經(jīng)常性攤銷(xiāo)前經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)”達(dá)到約定目標(biāo)時(shí)，凱雷將再次增資6000萬(wàn)美元。
記者通過(guò)一位知情人士了解到，18億元的價(jià)格，正與凱雷當(dāng)初對(duì)徐工機(jī)械的競(jìng)價(jià)估值吻合。當(dāng)時(shí)，凱雷在競(jìng)標(biāo)過(guò)程中，對(duì)徐工機(jī)械100%股權(quán)的評(píng)估為36億元。
“因此，并不存在提高了收購(gòu)價(jià)格一說(shuō)。從上述收購(gòu)的交易結(jié)構(gòu)來(lái)看，無(wú)論是以12億元拿到40.32%的股份也好，還是后來(lái)的增資也好，都是凱雷在溢價(jià)后所做的一種交易?！鄙鲜鋈耸勘硎?，其溢價(jià)大約是徐工機(jī)械凈資產(chǎn)的2.41倍。
一位投資銀行界人士對(duì)記者分析，這種交易方式在國(guó)內(nèi)外都很正常。他說(shuō)，按新的交易結(jié)構(gòu)，首先收購(gòu)了原股東的股權(quán)，同時(shí)將資金注入到新合資公司之中，“把錢(qián)給了原大股東，可以幫助它處理一些遺留問(wèn)題，比如集團(tuán)的一些債務(wù)、集團(tuán)職工工資等。把錢(qián)交給合資公司，則是為了盤(pán)活新企業(yè)，為其進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)做一些準(zhǔn)備。這種交易方式說(shuō)明一個(gè)問(wèn)題，即徐工機(jī)械還是相當(dāng)缺錢(qián)的?！?BR>
雙方各5名董事一人一票
徐工科技昨天還公布了新徐工機(jī)械的董事會(huì)組成情況。新公司的董事會(huì)將由10名董事組成，任期4年。其中，5名應(yīng)由徐工集團(tuán)委派，5名應(yīng)由凱雷徐工委派。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，由徐工集團(tuán)委派的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)1名，由凱雷徐工委派的董事?lián)巍?
“這種董事會(huì)安排并非像之前某些媒體猜測(cè)的那樣，使各董事都擁有一票否決權(quán)?，F(xiàn)在的安排恰恰表明，任何大型決議，合資雙方必須達(dá)成完全一致的意見(jiàn)，才可能被通過(guò)。”一位相關(guān)人士對(duì)記者解釋?zhuān)瑹o(wú)論董事會(huì)有10名還是20名成員，都是新股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。所有董事都代表各方股東利益，“在重大事件上，絕不可能存在6∶4的決議結(jié)果。”
凱雷徐工將與徐工集團(tuán)共同間接控制徐工科技。凱雷徐工、徐工集團(tuán)都對(duì)徐工機(jī)械行使股東權(quán)利，徐工機(jī)械對(duì)徐工科技行使相應(yīng)的股東權(quán)利。
評(píng)論:凱雷降低徐工持股比例：退就是進(jìn)
從85%跌至50%，凱雷對(duì)徐工機(jī)械股權(quán)的拱手相讓引起市場(chǎng)的熱議。
凱雷所做出的這一切，并非被逼無(wú)奈，而是對(duì)大局判定的眼光，從而轉(zhuǎn)化為最后調(diào)整股權(quán)的實(shí)際行動(dòng)。這種調(diào)整，無(wú)論獲批結(jié)局如何，筆者看來(lái)凱雷本身已經(jīng)獲得了勝利。
從收購(gòu)過(guò)程來(lái)看，裝備制造業(yè)的種種變數(shù)，已比投資幾家IT公司要復(fù)雜得多。在全球有過(guò)數(shù)十個(gè)并購(gòu)機(jī)械企業(yè)先例的凱雷，下賭徐工讓他們看到了：中國(guó)市場(chǎng)絕對(duì)不是那么好進(jìn)的。凱雷曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，未來(lái)他們將大力開(kāi)拓國(guó)有企業(yè)收購(gòu)的市場(chǎng)，徐工一案肯定為其增加了不少經(jīng)驗(yàn)值。
凱雷股權(quán)大逆轉(zhuǎn)的根本原因，仍然歸結(jié)于政策走向。
一年之內(nèi)，凱雷受到撞擊的包括兩大重要政策：《國(guó)務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見(jiàn)》、《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。兩項(xiàng)新規(guī)的出臺(tái)，使徐工和凱雷都有了某種預(yù)感，從而在今年5月開(kāi)始著手修改協(xié)議。
凱雷事件所帶來(lái)的啟發(fā)是：你不僅需要對(duì)政策面有精確的解析能力，同時(shí)你也要懂得，提升企業(yè)價(jià)值的核心，并不在于獲得控制權(quán)和所有權(quán)，而是并購(gòu)雙方必須建立某種不言自明的深度信任。
就好像兩個(gè)談戀愛(ài)的人，假設(shè)一開(kāi)始就不斷地談條件，談錢(qián)，那么結(jié)婚之后，憑借什么來(lái)實(shí)現(xiàn)天荒地老的諾言呢？?jī)汕橄鄲偛攀腔橐龅淖罱K保證。
當(dāng)然，誰(shuí)都知道凱雷最后是要撤席的。但是它的撤席，是超額完成計(jì)劃之后的順理成章，而并非將事情搞砸再狼狽出逃。徐工集團(tuán)、各級(jí)政府也不會(huì)放任凱雷再次上演其他跨國(guó)公司在徐工收購(gòu)案上的鬧劇。
在股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化之后，凱雷與徐工平分了董事會(huì)名額，取消了對(duì)賭協(xié)議，以及提高收購(gòu)價(jià)格。
在這場(chǎng)席卷整個(gè)機(jī)械制造業(yè)的收購(gòu)風(fēng)暴中心，一再唱反調(diào)的向文波自己也坦承：如果說(shuō)真正的轉(zhuǎn)變是因其而起，那肯定是騙人的。只是通過(guò)他的宣傳，事件本身讓更多人注意到了。
從另一側(cè)面來(lái)看，凱雷也獲得了更多的注目禮。投資徐工集團(tuán)的凱雷亞洲投資基金，并不是外國(guó)投資基金中最有錢(qián)的。它早已摘取了行業(yè)的最高知名度。
也難怪凱雷公司的高層，現(xiàn)在都不帶名片，而是直接報(bào)頭銜，就能隨時(shí)拿到各種投資會(huì)議的入場(chǎng)券了。
（中國(guó)混凝土與水泥制品網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處）
凱雷投資徐工機(jī)械之后，新的合資公司投資總額為人民幣42億元，注冊(cè)資本為人民幣14.95532257億元，其中徐工集團(tuán)持有50%股權(quán)，凱雷徐工持有50%股權(quán)。
同時(shí)，該公告還公布了徐工科技的股改時(shí)間，以及合資之后徐工機(jī)械的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)。徐工科技將于今年底完成股權(quán)分置改革。
有關(guān)人士推測(cè)，商務(wù)部“同意收購(gòu)”的批復(fù)意見(jiàn)有望近日下發(fā)。另?yè)?jù)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》了解，徐工科技今日或?qū)?fù)牌。
18億元與凱雷競(jìng)價(jià)估值吻合上述公告是針對(duì)2005年10月26日發(fā)布的《徐州工程機(jī)械科技股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要暨要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》（下稱(chēng)“摘要”）所作的補(bǔ)充說(shuō)明。
新的交易方式分為兩階段：凱雷徐工同意以相當(dāng)于人民幣 12.17132353億元的等額美元購(gòu)買(mǎi)徐工集團(tuán)所持有的40.32%徐工機(jī)械股權(quán)。同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊(cè)資本人民幣12.53013513億元的基礎(chǔ)上,增資人民幣2.42518744億元，全部由凱雷徐工認(rèn)購(gòu)，應(yīng)支付的對(duì)價(jià)為相當(dāng)于人民幣5.84223529億元的美元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
新的交易結(jié)構(gòu)取消了凱雷對(duì)徐工機(jī)械業(yè)績(jī)的要求，即“對(duì)賭協(xié)議”的核心內(nèi)容。去年10月的協(xié)議中，凱雷曾提出，當(dāng)徐工機(jī)械“經(jīng)常性攤銷(xiāo)前經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)”達(dá)到約定目標(biāo)時(shí)，凱雷將再次增資6000萬(wàn)美元。
記者通過(guò)一位知情人士了解到，18億元的價(jià)格，正與凱雷當(dāng)初對(duì)徐工機(jī)械的競(jìng)價(jià)估值吻合。當(dāng)時(shí)，凱雷在競(jìng)標(biāo)過(guò)程中，對(duì)徐工機(jī)械100%股權(quán)的評(píng)估為36億元。
“因此，并不存在提高了收購(gòu)價(jià)格一說(shuō)。從上述收購(gòu)的交易結(jié)構(gòu)來(lái)看，無(wú)論是以12億元拿到40.32%的股份也好，還是后來(lái)的增資也好，都是凱雷在溢價(jià)后所做的一種交易?！鄙鲜鋈耸勘硎?，其溢價(jià)大約是徐工機(jī)械凈資產(chǎn)的2.41倍。
一位投資銀行界人士對(duì)記者分析，這種交易方式在國(guó)內(nèi)外都很正常。他說(shuō)，按新的交易結(jié)構(gòu)，首先收購(gòu)了原股東的股權(quán)，同時(shí)將資金注入到新合資公司之中，“把錢(qián)給了原大股東，可以幫助它處理一些遺留問(wèn)題，比如集團(tuán)的一些債務(wù)、集團(tuán)職工工資等。把錢(qián)交給合資公司，則是為了盤(pán)活新企業(yè)，為其進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)做一些準(zhǔn)備。這種交易方式說(shuō)明一個(gè)問(wèn)題，即徐工機(jī)械還是相當(dāng)缺錢(qián)的?！?BR>
雙方各5名董事一人一票
徐工科技昨天還公布了新徐工機(jī)械的董事會(huì)組成情況。新公司的董事會(huì)將由10名董事組成，任期4年。其中，5名應(yīng)由徐工集團(tuán)委派，5名應(yīng)由凱雷徐工委派。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，由徐工集團(tuán)委派的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)1名，由凱雷徐工委派的董事?lián)巍?
“這種董事會(huì)安排并非像之前某些媒體猜測(cè)的那樣，使各董事都擁有一票否決權(quán)?，F(xiàn)在的安排恰恰表明，任何大型決議，合資雙方必須達(dá)成完全一致的意見(jiàn)，才可能被通過(guò)。”一位相關(guān)人士對(duì)記者解釋?zhuān)瑹o(wú)論董事會(huì)有10名還是20名成員，都是新股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。所有董事都代表各方股東利益，“在重大事件上，絕不可能存在6∶4的決議結(jié)果。”
凱雷徐工將與徐工集團(tuán)共同間接控制徐工科技。凱雷徐工、徐工集團(tuán)都對(duì)徐工機(jī)械行使股東權(quán)利，徐工機(jī)械對(duì)徐工科技行使相應(yīng)的股東權(quán)利。
評(píng)論:凱雷降低徐工持股比例：退就是進(jìn)
從85%跌至50%，凱雷對(duì)徐工機(jī)械股權(quán)的拱手相讓引起市場(chǎng)的熱議。
凱雷所做出的這一切，并非被逼無(wú)奈，而是對(duì)大局判定的眼光，從而轉(zhuǎn)化為最后調(diào)整股權(quán)的實(shí)際行動(dòng)。這種調(diào)整，無(wú)論獲批結(jié)局如何，筆者看來(lái)凱雷本身已經(jīng)獲得了勝利。
從收購(gòu)過(guò)程來(lái)看，裝備制造業(yè)的種種變數(shù)，已比投資幾家IT公司要復(fù)雜得多。在全球有過(guò)數(shù)十個(gè)并購(gòu)機(jī)械企業(yè)先例的凱雷，下賭徐工讓他們看到了：中國(guó)市場(chǎng)絕對(duì)不是那么好進(jìn)的。凱雷曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，未來(lái)他們將大力開(kāi)拓國(guó)有企業(yè)收購(gòu)的市場(chǎng)，徐工一案肯定為其增加了不少經(jīng)驗(yàn)值。
凱雷股權(quán)大逆轉(zhuǎn)的根本原因，仍然歸結(jié)于政策走向。
一年之內(nèi)，凱雷受到撞擊的包括兩大重要政策：《國(guó)務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見(jiàn)》、《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。兩項(xiàng)新規(guī)的出臺(tái)，使徐工和凱雷都有了某種預(yù)感，從而在今年5月開(kāi)始著手修改協(xié)議。
凱雷事件所帶來(lái)的啟發(fā)是：你不僅需要對(duì)政策面有精確的解析能力，同時(shí)你也要懂得，提升企業(yè)價(jià)值的核心，并不在于獲得控制權(quán)和所有權(quán)，而是并購(gòu)雙方必須建立某種不言自明的深度信任。
就好像兩個(gè)談戀愛(ài)的人，假設(shè)一開(kāi)始就不斷地談條件，談錢(qián)，那么結(jié)婚之后，憑借什么來(lái)實(shí)現(xiàn)天荒地老的諾言呢？?jī)汕橄鄲偛攀腔橐龅淖罱K保證。
當(dāng)然，誰(shuí)都知道凱雷最后是要撤席的。但是它的撤席，是超額完成計(jì)劃之后的順理成章，而并非將事情搞砸再狼狽出逃。徐工集團(tuán)、各級(jí)政府也不會(huì)放任凱雷再次上演其他跨國(guó)公司在徐工收購(gòu)案上的鬧劇。
在股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化之后，凱雷與徐工平分了董事會(huì)名額，取消了對(duì)賭協(xié)議，以及提高收購(gòu)價(jià)格。
在這場(chǎng)席卷整個(gè)機(jī)械制造業(yè)的收購(gòu)風(fēng)暴中心，一再唱反調(diào)的向文波自己也坦承：如果說(shuō)真正的轉(zhuǎn)變是因其而起，那肯定是騙人的。只是通過(guò)他的宣傳，事件本身讓更多人注意到了。
從另一側(cè)面來(lái)看，凱雷也獲得了更多的注目禮。投資徐工集團(tuán)的凱雷亞洲投資基金，并不是外國(guó)投資基金中最有錢(qián)的。它早已摘取了行業(yè)的最高知名度。
也難怪凱雷公司的高層，現(xiàn)在都不帶名片，而是直接報(bào)頭銜，就能隨時(shí)拿到各種投資會(huì)議的入場(chǎng)券了。
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