上海建工有關(guān)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告等通知

      股票代碼：600170 股票簡(jiǎn)稱：上海建工 編號(hào)：2006-003

　　一、上海建工股份有限公司2005年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　二、關(guān)于修改上海建工股份有限公司章程的議案報(bào)告；

　　三、上海建工股份有限公司2005年度財(cái)務(wù)決算和2006年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

　　四、上海建工股份有限公司關(guān)于2006年日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的報(bào)告（見(jiàn)附件2）；

　　五、上海建工股份有限公司關(guān)于聘請(qǐng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2006年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案報(bào)告；

　　六、關(guān)于設(shè)立上海建工股份有限公司第三屆董事會(huì)專門委員會(huì)的報(bào)告，決定設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)。

　　七、關(guān)于召開(kāi)上海建工股份有限公司2005年度股東大會(huì)的議案，會(huì)議決定于2006年6月26日上午在公司第一會(huì)議室召開(kāi)公司2005年度股東大會(huì)。

　　現(xiàn)將會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　1、會(huì)議時(shí)間：2006年6月26日上午9：30。

　　2、會(huì)議地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)福山路33號(hào)第一會(huì)議室

　　3、會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)形式

　　4、會(huì)議內(nèi)容：

　?。?）審議《公司2005年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　?。?）審議《公司2005年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　?。?）審議公司獨(dú)立董事2005年度述職報(bào)告

　　（4）審議關(guān)于修改上海建工股份有限公司章程的議案（見(jiàn)日后在上交所網(wǎng)上公布的本公司股東大會(huì)資料）；

　　（5） 審議《公司2005年度財(cái)務(wù)決算和2006年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；

　?。?）審議關(guān)于公司2006年度日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的報(bào)告（見(jiàn)附件2）；

　?。?）審議公司續(xù)聘2006年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；

　?。?）審議公司2005年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

　　（9） 審議關(guān)于設(shè)立上海建工股份有限公司第三屆董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的議案。

　　5. 會(huì)議出席對(duì)象：

　?。?）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　?。?）截止2006年6月16日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體A股股東；

　　（3）因故不能出席會(huì)議的股東的委托代理人。

　　6. 會(huì)議登記辦法：

　　（1）登記手續(xù)：凡參加會(huì)議的股東，持股東帳戶、本人身份證和持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人除了持有上述證件外還需持有授權(quán)委托書(shū)及本人身份證才能辦理登記；異地股東可在規(guī)定的日期以前用信函或傳真的方式進(jìn)行登記，登記時(shí)間以信函或傳真到達(dá)的時(shí)間為準(zhǔn)。

　?。?）登記時(shí)間：2006年6月20日上午9：00-下午3：30。

　　（3）登記地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)福山路33號(hào)一樓。

　　8. 其它事項(xiàng)：

　　（1）會(huì)期半天，出席會(huì)議的股東食宿、交通費(fèi)自理。

　　（2）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》及有關(guān)監(jiān)管部門的要求，公司股東大會(huì)將堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)原則，對(duì)出席會(huì)議的股東（或代理人）不給予禮品及其他經(jīng)濟(jì)利益。

　?。?）聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)福山路33號(hào) 公司證券部

　　郵編：200120 電話：021-68870170 021-58885666*1821

　　傳真：021-58795500 聯(lián)系人：吳先生

　　上海建工股份有限公司董事會(huì)

　　2006年5月27日

　　附件1：

　　委托授權(quán)書(shū)

　　茲委托 先生/女士：代表本人參加上海建工股份有限公司2005年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人股東帳號(hào)：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人身份證號(hào)： 受委托人身份證號(hào)：

　　委托人簽名 ： 受委托人簽名：

　　委托日期：

　　注：授權(quán)委托書(shū)剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制有效。

　　附件2

　　上海建工股份有限公司

　　關(guān)于2006年日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的報(bào)告

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司已簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議作一次審議，并就下一年度是否按現(xiàn)有協(xié)議的內(nèi)容執(zhí)行有關(guān)交易作出決議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　1、1998年4月22日，本公司分別與上海市安裝工程有限公司、上海市機(jī)械施工有限公司、上海市基礎(chǔ)工程公司簽訂《工程分包協(xié)議書(shū)》。根據(jù)協(xié)議書(shū)規(guī)定：上述3家公司并不當(dāng)然成為工程分包商，本公司可根據(jù)其他工程承建單位的報(bào)價(jià)確定分包商，但在同等報(bào)價(jià)條件下選擇上述三家公司作為分包商，并需逐筆簽訂有關(guān)《工程分包合同》。該協(xié)議在本公司存續(xù)期內(nèi)一直有效。

　　根據(jù)上述協(xié)議約定，雙方分包工程費(fèi)用結(jié)算根據(jù)雙方逐筆簽訂的《分包合同》約定的方式進(jìn)行。

　　2.1998年4月22日，本公司分別與上海建工材料工程有限公司、上海市建筑構(gòu)件制品有限公司簽訂《預(yù)拌商品混凝土供應(yīng)協(xié)議》和《建筑構(gòu)件制品供應(yīng)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，上述2家公司向本公司提供的輔助生產(chǎn)產(chǎn)品價(jià)格不得高于2家公司向其他企業(yè)供應(yīng)價(jià)格或市場(chǎng)價(jià)格，否則本公司可選擇向其他供應(yīng)商采購(gòu)。各方需對(duì)具體采購(gòu)事項(xiàng)逐筆簽訂有關(guān)《供應(yīng)合同》。上述協(xié)議自本公司成立之日起生效，至2008年12月31日止。

　　根據(jù)上述協(xié)議約定，雙方合同價(jià)款結(jié)算根據(jù)雙方逐筆簽訂的《供應(yīng)合同》約定的方式進(jìn)行。

　　3. 1998年4月22日，本公司與上海建工（集團(tuán)）總公司簽訂了《中小設(shè)備租賃協(xié)議》、《綜合服務(wù)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，建工（集團(tuán)）總公司向本公司租賃中小設(shè)備價(jià)格不得高于向其他企業(yè)租賃的價(jià)格或市場(chǎng)價(jià)格，否則本公司可選擇向其他租賃公司。建工（集團(tuán)）總公司向本公司提供的綜合服務(wù)價(jià)格不得高于向其他企業(yè)提供的價(jià)格或市場(chǎng)價(jià)格，否則本公司可選擇向其他服務(wù)公司。

　　根據(jù)上述協(xié)議約定，各方需對(duì)具體事項(xiàng)逐筆簽訂有關(guān)《供應(yīng)合同》。上述協(xié)議自本公司成立之日起生效，至2008年12月31日止。

　　根據(jù)上述協(xié)議約定，雙方合同價(jià)款結(jié)算根據(jù)雙方逐筆簽訂的《供應(yīng)合同》約定的方式進(jìn)行。

　　二、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　對(duì)于上述分包工程關(guān)聯(lián)交易一般是參照政府有關(guān)部門頒布的相關(guān)工程綜合預(yù)算定額，以及當(dāng)時(shí)人、機(jī)、物的市場(chǎng)價(jià)進(jìn)行計(jì)算后確定。

　　根據(jù)本公司與關(guān)聯(lián)公司的協(xié)議書(shū)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)公司并不當(dāng)然成為工程分包商，本公司可根據(jù)其他工程承建單位的報(bào)價(jià)確定分包商，但在同等報(bào)價(jià)條件下選擇上述公司作為分包商，并需逐筆簽訂有關(guān)《工程分包合同》。

　　由于建筑材料及預(yù)制件的數(shù)量、品種及規(guī)格繁多，其市場(chǎng)價(jià)格隨供求關(guān)系上下浮動(dòng)，且無(wú)法準(zhǔn)確地求證市場(chǎng)價(jià)格，因此本公司無(wú)法詳細(xì)披露交易價(jià)

　　三、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　形成上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的原因在于，改制進(jìn)入股份公司的5家子公司與上海建工（集團(tuán)）總公司下屬之其他公司之間，形成了長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)協(xié)作配套關(guān)系，這種關(guān)系將在今后一定時(shí)期內(nèi)繼續(xù)存續(xù)。但由于工程分包、施工勞務(wù)和建材供應(yīng)的市場(chǎng)化程度較高，上海建工（集團(tuán)）總公司下屬之公司并不居于壟斷地位，因此上述業(yè)務(wù)關(guān)系的替代性很強(qiáng)，本公司可方便地通過(guò)第三方取得相同的商品和勞務(wù)。而且上述業(yè)務(wù)占本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比重較低，因此對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響較小。

　　上海建工（集團(tuán)）總公司為本公司的控股股東，其下屬全資子公司與本公司屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。

　　本公司與上海建工（集團(tuán)）總公司下屬之上述全資子公司進(jìn)行的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容是向?qū)Ψ椒职┕趧?wù)、分包專項(xiàng)工程和購(gòu)買建材等。由于交易對(duì)方均屬具有相應(yīng)資質(zhì)、資信較高、實(shí)力很強(qiáng)的專業(yè)單位，其履約能力足可信任；在交易履約中，交易對(duì)方一般是先履約后收款，本公司在交易價(jià)款上基本上呈應(yīng)付款，本公司在價(jià)款支付上享有主動(dòng)權(quán)；交易對(duì)方均屬本公司控股股東的全資子公司，本公司控股股東對(duì)這些公司的履約能力能起強(qiáng)有力的協(xié)調(diào)監(jiān)控作用；購(gòu)銷雙方就經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易簽署了有關(guān)法律文件，雙方的履約有法律保障。因此，與上述關(guān)聯(lián)交易方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障，基本不存在對(duì)方占用公司資金或形成公司壞賬的可能性。

　　本公司與上述關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易是本公司發(fā)展所必需的，且關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，不會(huì)損害公司和中小股東的利益，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成影響，不會(huì)影響本公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果，預(yù)計(jì)該等關(guān)聯(lián)交易還將在今后一段時(shí)間內(nèi)存續(xù)。

　　董事會(huì)認(rèn)為，2006年本公司的日常關(guān)聯(lián)交易可以按現(xiàn)有協(xié)議的內(nèi)容繼續(xù)執(zhí)行有關(guān)交易。

　　上海建工股份有限公司董事會(huì)

　　2006年5月 25日

　　股票代碼：600170 股票簡(jiǎn)稱：上海建工 編號(hào)：2006-004

　　上海建工股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

　　上海建工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議于2006年5月25日上午在本公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事8名，實(shí)際出席監(jiān)事8名，符合《公司法》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由監(jiān)事長(zhǎng)蔣志權(quán)先生主持，審議通過(guò)了以下議案：

　　一、上海建工股份有限公司2005年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　二、關(guān)于修改上海建工股份有限公司章程的報(bào)告；

　　三、上海建工股份有限公司2005年度財(cái)務(wù)決算和2006年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

　　四、上海建工股份有限公司關(guān)于2006年日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的報(bào)告；

　　五、上海建工股份有限公司關(guān)于聘請(qǐng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2006年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。

　　                                                          上海建工股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　                                                                 2006年5月26日