華新水泥第四屆董事會決議暨2005股東大會公告

      一、本次董事會會議審議并投票表決，通過如下重要決議：

      1、通過公司2005年度報告及其摘要（包括財務(wù)審計報告）（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

      2、通過公司2005年度財務(wù)決算報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

      3、通過公司2005年度利潤分配預(yù)案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

      2005年，母公司實現(xiàn)凈利潤62，587，119.94元，合并后凈利潤為62，073，249.69元。根據(jù)公司章程的規(guī)定，提取10%法定盈余公積金6，258，712.00元，提取10%法定公益金6，258，712.00元。截止2005年12月31日合并后可分配利潤為183，152，698.79元。

      董事會擬定，以年末總股本32，840萬股為基數(shù)，向全體股東按0.06元/股（含稅）分配現(xiàn)金紅利，合計分配19，704，000元，余額全部轉(zhuǎn)入未分配利潤，2005年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

      4、通過關(guān)于提名公司第五屆董事會董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

      同意陳木森先生、李葉青先生、TomClough先生、DanielBach先生、PaulThaler先生、紀(jì)昌華先生、張?zhí)煳湎壬?、謝獲寶先生、林宗壽先生等9人為華新水泥股份有限公司第五屆董事會董事候選人。其中，張?zhí)煳湎壬?、謝獲寶先生、林宗壽先生為獨立董事（董事候選人簡歷請見附件一，獨立董事提名人與候選人聲明請見附件二）。

      5、通過關(guān)于修改公司章程的議案 （表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

      6、通過關(guān)于申請變更為外商投資股份有限公司并修改公司章程相關(guān)條款的議案 （表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

      7、通過公司為華新水泥（陽新）有限公司二期項目固定資產(chǎn)借款2億元提供全額擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。截止目前，公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額為3.78億元。

      以上1-7項議案需提交公司股東大會審議通過。

      8、通過關(guān)于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資的議案（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）。

      該議案涉及關(guān)聯(lián)事項，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。公司三名獨立董事經(jīng)過認(rèn)真審閱相關(guān)資料后一致同意將該議案提交董事會討論。

      根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，公司董事會同意全球最大水泥制造和銷售商之一HolcimLtd.全資擁有的子公司、公司第二大股東HolchinB.V.通過定向發(fā)行的方式對公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資、增持公司股份（以下簡稱“本次戰(zhàn)略投資”）。

      （1）公司董事會認(rèn)為，本次戰(zhàn)略投資符合《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定和要求。

      （2）本次戰(zhàn)略投資擬向HolchinB.V.定向增資發(fā)行人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行數(shù)量為16，000萬股。

      （3）本次戰(zhàn)略投資擬采取定向發(fā)行的方式，由公司向HolchinB.V.定向增資發(fā)行股份，HolchinB.V.將按照其所接受的最終發(fā)行價格全額認(rèn)購發(fā)行的股份。

      （4）本次戰(zhàn)略投資的發(fā)行價格根據(jù)以下原則確定：即發(fā)行價格不低于本次董事會會議決議公告前20個交易日內(nèi)公司A股股票均價的120%，具體發(fā)行價格由公司和HolchinB.V.另行協(xié)商確定。

      （5）本次戰(zhàn)略投資的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。

      （6）本次戰(zhàn)略投資符合觸發(fā)要約收購的條件。董事會知悉，HolchinB.V.將向中國證監(jiān)會提交豁免要約收購義務(wù)的申請。如該等申請獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，HolchinB.V.將無需根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行要約收購義務(wù)。

      本議案屬于關(guān)聯(lián)交易，3名關(guān)聯(lián)董事對該議案回避表決。公司董事會保證該項交易符合公司的最大利益，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

      本議案尚需提交公司股東大會審議通過，并獲得除關(guān)聯(lián)股東外的與會股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，屆時與本議案有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權(quán)。

      本議案的生效尚需：
      商務(wù)部對本次戰(zhàn)略投資做出批復(fù)；
      中國證監(jiān)會對本次戰(zhàn)略投資予以核準(zhǔn)；
      中國證監(jiān)會對豁免要約收購義務(wù)的批準(zhǔn)；
      其他相關(guān)政府主管部門的核準(zhǔn)/批準(zhǔn)（如有）。

      9、通過關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理外國投資者對公司戰(zhàn)略投資相關(guān)事宜的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

      為保證本次戰(zhàn)略投資有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，特提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理本次戰(zhàn)略投資的一切有關(guān)事宜，包括：

      （1）制定和實施本次戰(zhàn)略投資的具體方案，根據(jù)中國證監(jiān)會、商務(wù)部及其他相關(guān)政府主管部門核準(zhǔn)/批準(zhǔn)的情況及市場情況確定本次戰(zhàn)略投資的實施時機(jī)，并根據(jù)有關(guān)定價原則確定發(fā)行股份的價格；

      （2）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次戰(zhàn)略投資有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于：戰(zhàn)略投資協(xié)議、保薦協(xié)議、財務(wù)顧問協(xié)議、上市協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議、其他相關(guān)協(xié)議；

      （3）協(xié)助HolchinB.V.辦理與要約收購豁免有關(guān)的一切必要或適宜的事項；

      （4）本次戰(zhàn)略投資實施完成后，辦理公司章程相關(guān)條款的修改以及所涉及的工商變更登記手續(xù)；

      （5）如國家對上市公司新增股份有新的規(guī)定，根據(jù)新規(guī)定對本次戰(zhàn)略投資的方案進(jìn)行調(diào)整；

      （6）辦理本次戰(zhàn)略投資定向發(fā)行股份募集資金投資項目的相關(guān)事宜；

      （7）辦理與本次戰(zhàn)略投資有關(guān)的其他事宜。

      上述授權(quán)自公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。

      本議案需提交公司股東大會審議通過。

      10、通過關(guān)于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資募集資金投資項目的可行性分析的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

      本次戰(zhàn)略投資定向發(fā)行股份所募集的資金擬用于以下項目的建設(shè)和/或生產(chǎn)，或用以下述用途：

      （1）公司陽新二期4800t/d熟料水泥生產(chǎn)線；

      （2）公司襄樊4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線；

      （3）公司咸寧4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線；

      （4）公司昭通4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線；

      （5）公司武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站技改工程；

      （6）補充任何上述項目的鋪底流動資金；

      （7）增發(fā)所募集的資金也可以被用以降低公司的負(fù)債。

      本議案需提交公司股東大會審議通過。

      11、通過關(guān)于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資方案實施后新老股東按照實施完成的股權(quán)比例共享公司在本次戰(zhàn)略投資實施前滾存的未分配利潤的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

      本次戰(zhàn)略投資實施完成后，公司新老股東按照實施完成的股權(quán)比例共享公司在本次戰(zhàn)略投資實施前滾存的未分配利潤。

      本議案需提交公司股東大會審議通過。

      12、通過關(guān)于召開2005年度股東大會的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

      二、關(guān)于召開公司2005年度股東大會的通知。

      1.會議時間：2006年4月7日上午9時。

      2.會議地點：湖北省黃石市華新水泥股份有限公司辦公樓7樓會議室。

      3.會議議案：

      （1）審議公司2005年度董事會報告；
      （2）審議公司2005年度監(jiān)事會報告；
      （3）審議公司2005年度財務(wù)決算及2006年度財務(wù)預(yù)算報告；
      （4）審議公司2005年度利潤分配方案；
      （5）審議關(guān)于選舉公司第五屆董事會董事成員的議案；
      （6）審議關(guān)于選舉公司第五屆監(jiān)事會成員的議案；
      （7）審議關(guān)于修改公司章程的議案；
      （8）審議關(guān)于申請變更為外商投資股份有限公司并修改公司章程相關(guān)條款的議案；
      （9）審議關(guān)于為華新水泥（陽新）有限公司二期項目銀行借款提供全額擔(dān)保的議案；
      （10）逐項審議關(guān)于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資的議案（公司第二大股東HolchinB.V.作為本次戰(zhàn)略投資的關(guān)聯(lián)方需回避表決，其余股東需就該議案進(jìn)行逐項審議，每項均需獲得除關(guān)聯(lián)股東外的與會股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過）；
      （11）審議關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理外國投資者對公司戰(zhàn)略投資相關(guān)事宜的議案；
      （12）審議關(guān)于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資募集資金投資項目的可行性分析的議案；
      （13）審議關(guān)于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資方案實施后新老股東按照實施完成的股權(quán)比例共享公司在本次戰(zhàn)略投資實施前滾存的未分配利潤的議案。

      4.出席會議對象

      （1）本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

      （2）本公司聘請的見證律師。

      （3）2006年3月24日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2005年3月27日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的B股股東（B股股權(quán)登記的最后交易日為3月24日）。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。

      股東均有權(quán)出席本次大會。

      5.會議登記辦法

      （1）登記時間：2006年4月3日、4日上午8：00-11：30，下午2：00-5：00。

      （2）登記地點：中國湖北省黃石市黃石大道897號本公司董事會秘書室。

      （3）登記方式：符合條件的股東或其代理人持股東帳戶、授權(quán)委托書、個人身份證或護(hù)照可親自于登記日到達(dá)上述地址辦理登記手續(xù)；也可以信函、傳真的方式辦理登記手續(xù)。

      6.其他事項

      （1）本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。

      （2）本次會議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。

      聯(lián)系電話：0714-6328471

      傳真：0714-6235204

      郵編：435002

      特此公告。

                                                                                            華新水泥股份有限公司董事會

                                                                                                      2006年3月7日