徐工關(guān)于出售混凝土機(jī)械分公司整體資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告
2005-11-30 00:00
徐工關(guān)于向徐州回轉(zhuǎn)支承公司出售混凝土機(jī)械分公司整體資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2005年11月28日，公司與徐州回轉(zhuǎn)支承公司在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，公司將所擁有的混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，同時(shí)將與之相關(guān)的旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2005年10月31日），混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)帳面值260.09萬(wàn)元，評(píng)估值224.71萬(wàn)元。雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，同時(shí)基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對(duì)混凝土機(jī)械分公司的債權(quán)12855.72萬(wàn)元，混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加12855.72萬(wàn)元，因此雙方確定交易價(jià)格為13080.43萬(wàn)元。如在資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實(shí)際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款數(shù)額，對(duì)調(diào)整的部分，雙方同意不再進(jìn)行評(píng)估。
2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工集團(tuán)）三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工集團(tuán)為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
徐工集團(tuán)持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)，徐工集團(tuán)持有本公司第一大股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（持有公司35.53%的股份，以下簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械）100%的股權(quán)，是本公司的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
2005年11月28日，公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議了《關(guān)于向徐州回轉(zhuǎn)支承公司出售混凝土機(jī)械分公司整體資產(chǎn)的議案》，公司董事長(zhǎng)王民先生，董事付健先生、楊勇先生、黃健先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，本次董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事不足半數(shù)，董事會(huì)就此項(xiàng)議案是否提交2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議進(jìn)行了表決，表決情況為：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)此交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次交易有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見(jiàn)本公告內(nèi)容六）。
此項(xiàng)交易尚需取得公司2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）交易對(duì)方的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州回轉(zhuǎn)支承公司
企業(yè)類型：國(guó)有企業(yè)
公司股東：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：徐州北郊萬(wàn)寨
辦公地址：徐州北郊萬(wàn)寨
法定代表人：苗玉華
注冊(cè)資本：3684.7萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)號(hào)碼： 3203001100169
稅務(wù)登記證號(hào)碼：320302136373121
經(jīng)營(yíng)范圍：回轉(zhuǎn)支承、工業(yè)鋼球、塔式起重機(jī)、高強(qiáng)度螺栓的制造、銷(xiāo)售；汽車(chē)、起重機(jī)、轉(zhuǎn)載機(jī)、鏟車(chē)、挖掘機(jī)、壓路機(jī)。軸承零件及其他機(jī)械零件制造、銷(xiāo)售；機(jī)器設(shè)備安裝。
2、歷史沿革
徐州回轉(zhuǎn)支承公司始建于1958年，1978年由機(jī)械部定點(diǎn)生產(chǎn)回轉(zhuǎn)支承，是江蘇省工業(yè)鋼球生產(chǎn)及創(chuàng)匯基地。1981年引進(jìn)德國(guó)HRE公司回轉(zhuǎn)支承技術(shù)，1993年由徐州回轉(zhuǎn)支承廠改制為徐州回轉(zhuǎn)支承公司，2002年4月30日與德國(guó)HRE公司進(jìn)行合資，組建合資公司？徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承有限公司。徐州回轉(zhuǎn)支承公司占40%的股權(quán)，德國(guó)HRE公司占60%的股權(quán)；2004年9月徐州回轉(zhuǎn)支承公司將持有徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承有限公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工集團(tuán)）。目前，徐州回轉(zhuǎn)支承公司為國(guó)有企業(yè)。
3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
徐州回轉(zhuǎn)支承公司因合資的原因，業(yè)務(wù)發(fā)展有所變化（原主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承公司），其主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下 ：
單位：人民幣元
4、 與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械100%的股權(quán)，徐工集團(tuán)持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)；徐工機(jī)械直接持有本公司35.53%的股份，是本公司第一大股東；徐工機(jī)械持有徐州重型機(jī)械有限公司90%的股權(quán)。徐州重型機(jī)械有限公司是本公司第二大股東，持有本公司7.53%的股份。
除此之外，未知徐州回轉(zhuǎn)支承公司與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
5、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
截至2004年12月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司的總資產(chǎn)為57,755,661.06元、負(fù)債為47,139,844.03元、凈資產(chǎn)為10,615,817.03元。2004年徐州回轉(zhuǎn)支承公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1,999,071.19元，凈利潤(rùn)-21,557,374.06元。
6、徐州回轉(zhuǎn)支承公司在最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）交易擔(dān)保人的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊(cè)地址：徐州市蘇堤北路5號(hào)
辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊(cè)資本：34731萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)號(hào)碼：3200001102694
稅務(wù)登記證號(hào)碼：320311134785261
經(jīng)營(yíng)范圍：出口起重設(shè)備、汽車(chē)及改裝車(chē)、建筑施工機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、動(dòng)力機(jī)械、通用基礎(chǔ)、風(fēng)動(dòng)工具、工程機(jī)械成套設(shè)備、工程機(jī)械散裝件及零部件；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需關(guān)鍵零部件、本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備、本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材（具體品種按經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)的進(jìn)出口商品目錄）。經(jīng)營(yíng)所屬企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、技術(shù)的出口所需的售后服務(wù)，承辦企業(yè)中外合作生產(chǎn)和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；內(nèi)貿(mào)、工程機(jī)械、鑄鍛件及通用零部件。
2、歷史沿革
徐工集團(tuán)為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，是江蘇省人民政府委托經(jīng)營(yíng)單位，成立于1989年3月，1997年4月被國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)為全國(guó)120家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，是國(guó)家520家重點(diǎn)企業(yè)、國(guó)家863/CIMS應(yīng)用示范試點(diǎn)企業(yè)，是中國(guó)最大的工程機(jī)械開(kāi)發(fā)、制造和出口企業(yè)。2004年徐工集團(tuán)列中國(guó)500強(qiáng)企業(yè)第125位，中國(guó)機(jī)械500強(qiáng)企業(yè)第12位，全國(guó)大型工業(yè)企業(yè)第75位，世界機(jī)械500強(qiáng)企業(yè)第324位，“徐工”為中國(guó)馳名商標(biāo)和國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最具價(jià)值的品牌。
3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
徐工集團(tuán)近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下 ：
單位：人民幣元
4、與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工機(jī)械的母公司，是公司的實(shí)際控制人。
徐工集團(tuán)是公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司（持有公司7.53%的股份。徐工機(jī)械持有徐州重型機(jī)械有限公司的90%的股權(quán)，是其控股股東）的實(shí)際控制人。
除此之外，未知徐工集團(tuán)與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
5、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
截至2004年12月31日，徐工集團(tuán)的總資產(chǎn)為6，863,772,902.76元、負(fù)債為5,858,367,522.84元、凈資產(chǎn)為1,005,405,379.92元。2004年
徐工集團(tuán)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7,151,700,509.36元,凈利潤(rùn)61,197,385.49元。
6、徐工集團(tuán)在最近五年之內(nèi)未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司擬出售混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。公司在出售凈資產(chǎn)的同時(shí)將與之相關(guān)的旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。
出售資產(chǎn)不存在擔(dān)保及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及出售資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
以2005年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估［已出具蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字（2005）第1027號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》］，交易標(biāo)的帳面值為260.09萬(wàn)元，調(diào)整后帳面值為260.09萬(wàn)元，評(píng)估值為224.71萬(wàn)元，評(píng)估增值-35.38萬(wàn)元，增值率-13.60%。
擬出售凈資產(chǎn)的匯總情況如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
注：流動(dòng)負(fù)債中其他流動(dòng)負(fù)債（為分公司對(duì)公司本部的內(nèi)部負(fù)債）12855.72萬(wàn)元。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
2005年11月28日，公司與徐州回轉(zhuǎn)支承公司在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，公司將所擁有的混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，同時(shí)將與之相關(guān)的旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。
2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團(tuán)三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工集團(tuán)為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
（一）交易標(biāo)的：公司擁有的混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)將與該資產(chǎn)相關(guān)的旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。
（二）作價(jià)依據(jù)：以交易標(biāo)的的評(píng)估值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
根據(jù)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字（2005）第1027號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截至2005年10月31日，擬出售凈資產(chǎn)的帳面值為260.09萬(wàn)元，調(diào)整后帳面值為260.09萬(wàn)元，評(píng)估值為224.71萬(wàn)元，評(píng)估增值-35.38萬(wàn)元，增值率-13.60%。
江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，公司認(rèn)為其在評(píng)估過(guò)程中獨(dú)立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
（三）交易價(jià)格：截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2005年10月31日），混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)帳面值260.09萬(wàn)元，評(píng)估值224.71萬(wàn)元，雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，同時(shí)基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對(duì)混凝土機(jī)械分公司的債權(quán)12855.72萬(wàn)元，混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加12855.72萬(wàn)元，因此雙方確定交易價(jià)格為13080.43萬(wàn)元。如在資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實(shí)際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款數(shù)額，對(duì)調(diào)整的部分，雙方同意不再進(jìn)行評(píng)估。
（四）結(jié)算方式：在交易協(xié)議生效的90日內(nèi)，交易對(duì)方以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至公司指定的賬戶。
（五）資產(chǎn)交付：
公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實(shí)益所有人，其所有權(quán)不受任何擔(dān)?；蚱渌问降牡谌邫?quán)益的限制。
該交易協(xié)議生效后，公司與交易對(duì)方即可進(jìn)行資產(chǎn)交割，雙方在資產(chǎn)和債務(wù)移交清單上簽字（簽字日為交割日）后即視為交割完畢。對(duì)于需要辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)的，雙方應(yīng)盡快辦理，所需費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。
（六）協(xié)議生效條件
2005年11月28日，公司與交易對(duì)方簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，協(xié)議書(shū)自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章并經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。
（七）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司總資產(chǎn)為33,731,663.23元，負(fù)債43,106,514.24元，凈資產(chǎn)-9,374,851.01元。根據(jù)徐州回轉(zhuǎn)支承公司凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力不足。
為保證交易對(duì)方的履約能力，2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團(tuán)三方簽署《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工集團(tuán)為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。
截至2005年10月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為7,275,136,186.19元,負(fù)債5,944,778,145.70元，凈資產(chǎn)1,330,358,043.49元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力履行擔(dān)保責(zé)任。
因此，公司認(rèn)為將混凝土機(jī)械分公司的整體資產(chǎn)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會(huì)形成壞帳。
（八）人員安置方案
本次交易涉及的人員較少，由公司負(fù)責(zé)安置。如有需要，交易對(duì)方可以向公司借用相關(guān)的人員。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況
（一）本次關(guān)聯(lián)交易的目的是實(shí)施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線，集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。
（二）本次交易對(duì)公司的影響：
1、有利于公司集中精力發(fā)展四大主導(dǎo)產(chǎn)品。
2、本次交易后，公司將放棄旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)，不會(huì)與交易對(duì)方產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、本次交易后，不會(huì)因此產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易后，不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
本次交易后，對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況也不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，但對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生一定的影響，預(yù)計(jì)2006年因此減少銷(xiāo)售收入1200萬(wàn)元。
5、本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
6、公司向交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓的混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人的同意。截止協(xié)議簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書(shū)面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負(fù)有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)協(xié)議依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會(huì)損害公司和債權(quán)人的利益，也不會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
（一）徐工集團(tuán)持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)，徐工集團(tuán)持有本公司第一大股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司100%的股權(quán)，是本公司的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次交易符合公司實(shí)施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線的需要，有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將放棄旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)，不會(huì)與交易對(duì)方產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（三） 公司聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評(píng)估過(guò)程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
（四）本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易雙方于2005年11月28日簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，但該協(xié)議書(shū)尚需取得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方能生效。
（五）公司向交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓的混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人的同意。截止《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書(shū)面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負(fù)有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會(huì)損害公司和債權(quán)人的利益，也不會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。
（六）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司總資產(chǎn)為33,731,663.23元，負(fù)債43,106,514.24元，凈資產(chǎn)-9,374,851.01元。根據(jù)徐州回轉(zhuǎn)支承公司凈資產(chǎn)情況，認(rèn)為其支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力不足。
為保證交易對(duì)方的履約能力,2005年11月28日,公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團(tuán)三方簽署《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工集團(tuán)為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。
截至2005年10月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為7,275,136,186.19元，負(fù)債5,944,778,145.70元，凈資產(chǎn)1,330,358,043.49元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，認(rèn)為其有能力履行擔(dān)保責(zé)任。
因此，我們認(rèn)為將混凝土機(jī)械分公司的整體資產(chǎn)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會(huì)形成壞帳。
（七）關(guān)聯(lián)董事在表決過(guò)程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后本次董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事不足半數(shù)，公司董事會(huì)就此項(xiàng)議案是否提交2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于向徐州回轉(zhuǎn)支承公司出售混凝土機(jī)械分公司整體資產(chǎn)的議案》，同意將該議案提交公司2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
七、備查文件
（一）公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)會(huì)議決議
（二）公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司雙方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》
（三）公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團(tuán)三方簽署的《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》
（四）江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本次凈資產(chǎn)出售出具的蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字（2005）第1027號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會(huì)
二○○五年十一月二十八日
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2005年11月28日，公司與徐州回轉(zhuǎn)支承公司在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，公司將所擁有的混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，同時(shí)將與之相關(guān)的旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2005年10月31日），混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)帳面值260.09萬(wàn)元，評(píng)估值224.71萬(wàn)元。雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，同時(shí)基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對(duì)混凝土機(jī)械分公司的債權(quán)12855.72萬(wàn)元，混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加12855.72萬(wàn)元，因此雙方確定交易價(jià)格為13080.43萬(wàn)元。如在資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實(shí)際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款數(shù)額，對(duì)調(diào)整的部分，雙方同意不再進(jìn)行評(píng)估。
2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工集團(tuán)）三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工集團(tuán)為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
徐工集團(tuán)持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)，徐工集團(tuán)持有本公司第一大股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（持有公司35.53%的股份，以下簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械）100%的股權(quán)，是本公司的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
2005年11月28日，公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議了《關(guān)于向徐州回轉(zhuǎn)支承公司出售混凝土機(jī)械分公司整體資產(chǎn)的議案》，公司董事長(zhǎng)王民先生，董事付健先生、楊勇先生、黃健先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，本次董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事不足半數(shù)，董事會(huì)就此項(xiàng)議案是否提交2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議進(jìn)行了表決，表決情況為：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)此交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次交易有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見(jiàn)本公告內(nèi)容六）。
此項(xiàng)交易尚需取得公司2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）交易對(duì)方的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州回轉(zhuǎn)支承公司
企業(yè)類型：國(guó)有企業(yè)
公司股東：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：徐州北郊萬(wàn)寨
辦公地址：徐州北郊萬(wàn)寨
法定代表人：苗玉華
注冊(cè)資本：3684.7萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)號(hào)碼： 3203001100169
稅務(wù)登記證號(hào)碼：320302136373121
經(jīng)營(yíng)范圍：回轉(zhuǎn)支承、工業(yè)鋼球、塔式起重機(jī)、高強(qiáng)度螺栓的制造、銷(xiāo)售；汽車(chē)、起重機(jī)、轉(zhuǎn)載機(jī)、鏟車(chē)、挖掘機(jī)、壓路機(jī)。軸承零件及其他機(jī)械零件制造、銷(xiāo)售；機(jī)器設(shè)備安裝。
2、歷史沿革
徐州回轉(zhuǎn)支承公司始建于1958年，1978年由機(jī)械部定點(diǎn)生產(chǎn)回轉(zhuǎn)支承，是江蘇省工業(yè)鋼球生產(chǎn)及創(chuàng)匯基地。1981年引進(jìn)德國(guó)HRE公司回轉(zhuǎn)支承技術(shù)，1993年由徐州回轉(zhuǎn)支承廠改制為徐州回轉(zhuǎn)支承公司，2002年4月30日與德國(guó)HRE公司進(jìn)行合資，組建合資公司？徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承有限公司。徐州回轉(zhuǎn)支承公司占40%的股權(quán)，德國(guó)HRE公司占60%的股權(quán)；2004年9月徐州回轉(zhuǎn)支承公司將持有徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承有限公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工集團(tuán)）。目前，徐州回轉(zhuǎn)支承公司為國(guó)有企業(yè)。
3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
徐州回轉(zhuǎn)支承公司因合資的原因，業(yè)務(wù)發(fā)展有所變化（原主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承公司），其主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下 ：
單位：人民幣元
4、 與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械100%的股權(quán)，徐工集團(tuán)持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)；徐工機(jī)械直接持有本公司35.53%的股份，是本公司第一大股東；徐工機(jī)械持有徐州重型機(jī)械有限公司90%的股權(quán)。徐州重型機(jī)械有限公司是本公司第二大股東，持有本公司7.53%的股份。
除此之外，未知徐州回轉(zhuǎn)支承公司與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
5、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
截至2004年12月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司的總資產(chǎn)為57,755,661.06元、負(fù)債為47,139,844.03元、凈資產(chǎn)為10,615,817.03元。2004年徐州回轉(zhuǎn)支承公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1,999,071.19元，凈利潤(rùn)-21,557,374.06元。
6、徐州回轉(zhuǎn)支承公司在最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）交易擔(dān)保人的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊(cè)地址：徐州市蘇堤北路5號(hào)
辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊(cè)資本：34731萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)號(hào)碼：3200001102694
稅務(wù)登記證號(hào)碼：320311134785261
經(jīng)營(yíng)范圍：出口起重設(shè)備、汽車(chē)及改裝車(chē)、建筑施工機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、動(dòng)力機(jī)械、通用基礎(chǔ)、風(fēng)動(dòng)工具、工程機(jī)械成套設(shè)備、工程機(jī)械散裝件及零部件；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需關(guān)鍵零部件、本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備、本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材（具體品種按經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)的進(jìn)出口商品目錄）。經(jīng)營(yíng)所屬企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、技術(shù)的出口所需的售后服務(wù)，承辦企業(yè)中外合作生產(chǎn)和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；內(nèi)貿(mào)、工程機(jī)械、鑄鍛件及通用零部件。
2、歷史沿革
徐工集團(tuán)為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，是江蘇省人民政府委托經(jīng)營(yíng)單位，成立于1989年3月，1997年4月被國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)為全國(guó)120家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，是國(guó)家520家重點(diǎn)企業(yè)、國(guó)家863/CIMS應(yīng)用示范試點(diǎn)企業(yè)，是中國(guó)最大的工程機(jī)械開(kāi)發(fā)、制造和出口企業(yè)。2004年徐工集團(tuán)列中國(guó)500強(qiáng)企業(yè)第125位，中國(guó)機(jī)械500強(qiáng)企業(yè)第12位，全國(guó)大型工業(yè)企業(yè)第75位，世界機(jī)械500強(qiáng)企業(yè)第324位，“徐工”為中國(guó)馳名商標(biāo)和國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最具價(jià)值的品牌。
3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
徐工集團(tuán)近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下 ：
單位：人民幣元
4、與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工機(jī)械的母公司，是公司的實(shí)際控制人。
徐工集團(tuán)是公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司（持有公司7.53%的股份。徐工機(jī)械持有徐州重型機(jī)械有限公司的90%的股權(quán)，是其控股股東）的實(shí)際控制人。
除此之外，未知徐工集團(tuán)與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
5、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
截至2004年12月31日，徐工集團(tuán)的總資產(chǎn)為6，863,772,902.76元、負(fù)債為5,858,367,522.84元、凈資產(chǎn)為1,005,405,379.92元。2004年
徐工集團(tuán)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7,151,700,509.36元,凈利潤(rùn)61,197,385.49元。
6、徐工集團(tuán)在最近五年之內(nèi)未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司擬出售混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。公司在出售凈資產(chǎn)的同時(shí)將與之相關(guān)的旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。
出售資產(chǎn)不存在擔(dān)保及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及出售資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
以2005年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估［已出具蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字（2005）第1027號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》］，交易標(biāo)的帳面值為260.09萬(wàn)元，調(diào)整后帳面值為260.09萬(wàn)元，評(píng)估值為224.71萬(wàn)元，評(píng)估增值-35.38萬(wàn)元，增值率-13.60%。
擬出售凈資產(chǎn)的匯總情況如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
注：流動(dòng)負(fù)債中其他流動(dòng)負(fù)債（為分公司對(duì)公司本部的內(nèi)部負(fù)債）12855.72萬(wàn)元。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
2005年11月28日，公司與徐州回轉(zhuǎn)支承公司在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，公司將所擁有的混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，同時(shí)將與之相關(guān)的旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。
2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團(tuán)三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工集團(tuán)為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
（一）交易標(biāo)的：公司擁有的混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)將與該資產(chǎn)相關(guān)的旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)剝離給交易對(duì)方。
（二）作價(jià)依據(jù)：以交易標(biāo)的的評(píng)估值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
根據(jù)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字（2005）第1027號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截至2005年10月31日，擬出售凈資產(chǎn)的帳面值為260.09萬(wàn)元，調(diào)整后帳面值為260.09萬(wàn)元，評(píng)估值為224.71萬(wàn)元，評(píng)估增值-35.38萬(wàn)元，增值率-13.60%。
江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，公司認(rèn)為其在評(píng)估過(guò)程中獨(dú)立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
（三）交易價(jià)格：截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2005年10月31日），混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)帳面值260.09萬(wàn)元，評(píng)估值224.71萬(wàn)元，雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，同時(shí)基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對(duì)混凝土機(jī)械分公司的債權(quán)12855.72萬(wàn)元，混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加12855.72萬(wàn)元，因此雙方確定交易價(jià)格為13080.43萬(wàn)元。如在資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實(shí)際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款數(shù)額，對(duì)調(diào)整的部分，雙方同意不再進(jìn)行評(píng)估。
（四）結(jié)算方式：在交易協(xié)議生效的90日內(nèi)，交易對(duì)方以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至公司指定的賬戶。
（五）資產(chǎn)交付：
公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實(shí)益所有人，其所有權(quán)不受任何擔(dān)?；蚱渌问降牡谌邫?quán)益的限制。
該交易協(xié)議生效后，公司與交易對(duì)方即可進(jìn)行資產(chǎn)交割，雙方在資產(chǎn)和債務(wù)移交清單上簽字（簽字日為交割日）后即視為交割完畢。對(duì)于需要辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)的，雙方應(yīng)盡快辦理，所需費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。
（六）協(xié)議生效條件
2005年11月28日，公司與交易對(duì)方簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，協(xié)議書(shū)自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章并經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。
（七）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司總資產(chǎn)為33,731,663.23元，負(fù)債43,106,514.24元，凈資產(chǎn)-9,374,851.01元。根據(jù)徐州回轉(zhuǎn)支承公司凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力不足。
為保證交易對(duì)方的履約能力，2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團(tuán)三方簽署《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工集團(tuán)為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。
截至2005年10月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為7,275,136,186.19元,負(fù)債5,944,778,145.70元，凈資產(chǎn)1,330,358,043.49元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力履行擔(dān)保責(zé)任。
因此，公司認(rèn)為將混凝土機(jī)械分公司的整體資產(chǎn)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會(huì)形成壞帳。
（八）人員安置方案
本次交易涉及的人員較少，由公司負(fù)責(zé)安置。如有需要，交易對(duì)方可以向公司借用相關(guān)的人員。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況
（一）本次關(guān)聯(lián)交易的目的是實(shí)施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線，集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。
（二）本次交易對(duì)公司的影響：
1、有利于公司集中精力發(fā)展四大主導(dǎo)產(chǎn)品。
2、本次交易后，公司將放棄旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)，不會(huì)與交易對(duì)方產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、本次交易后，不會(huì)因此產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易后，不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
本次交易后，對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況也不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，但對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生一定的影響，預(yù)計(jì)2006年因此減少銷(xiāo)售收入1200萬(wàn)元。
5、本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
6、公司向交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓的混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人的同意。截止協(xié)議簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書(shū)面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負(fù)有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)協(xié)議依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會(huì)損害公司和債權(quán)人的利益，也不會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
（一）徐工集團(tuán)持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)，徐工集團(tuán)持有本公司第一大股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司100%的股權(quán)，是本公司的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次交易符合公司實(shí)施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線的需要，有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將放棄旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)，不會(huì)與交易對(duì)方產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（三） 公司聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評(píng)估過(guò)程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
（四）本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易雙方于2005年11月28日簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，但該協(xié)議書(shū)尚需取得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方能生效。
（五）公司向交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓的混凝土機(jī)械分公司的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人的同意。截止《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書(shū)面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負(fù)有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會(huì)損害公司和債權(quán)人的利益，也不會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。
（六）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司總資產(chǎn)為33,731,663.23元，負(fù)債43,106,514.24元，凈資產(chǎn)-9,374,851.01元。根據(jù)徐州回轉(zhuǎn)支承公司凈資產(chǎn)情況，認(rèn)為其支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力不足。
為保證交易對(duì)方的履約能力,2005年11月28日,公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團(tuán)三方簽署《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，徐工集團(tuán)為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。
截至2005年10月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為7,275,136,186.19元，負(fù)債5,944,778,145.70元，凈資產(chǎn)1,330,358,043.49元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，認(rèn)為其有能力履行擔(dān)保責(zé)任。
因此，我們認(rèn)為將混凝土機(jī)械分公司的整體資產(chǎn)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會(huì)形成壞帳。
（七）關(guān)聯(lián)董事在表決過(guò)程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后本次董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事不足半數(shù)，公司董事會(huì)就此項(xiàng)議案是否提交2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于向徐州回轉(zhuǎn)支承公司出售混凝土機(jī)械分公司整體資產(chǎn)的議案》，同意將該議案提交公司2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
七、備查文件
（一）公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)會(huì)議決議
（二）公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司雙方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》
（三）公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團(tuán)三方簽署的《擔(dān)保協(xié)議書(shū)》
（四）江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本次凈資產(chǎn)出售出具的蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字（2005）第1027號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會(huì)
二○○五年十一月二十八日
編輯：
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