四川金頂重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》的公告

  4月25日凌晨，四川金頂公布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》的公告，四川金頂有意收購(gòu)深圳海盈控股集團(tuán)有限公司持有的標(biāo)的公司 36%-40%的股權(quán)（具體收購(gòu)的股權(quán)比例以正式交易文件為準(zhǔn)，下同）（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)收購(gòu)”），深圳海盈控股集團(tuán)有限公司同意向四川金頂轉(zhuǎn)讓所持有的標(biāo)的公司 36%-40%的股權(quán)。

  公告全文如下：

  重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》的公告

  特別提示

  本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》僅為公司與交易標(biāo)的股東經(jīng)過(guò)協(xié)商達(dá)成的初步意向，具體交易方案和交易細(xì)節(jié)以相關(guān)交易各方最終簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

  ●本協(xié)議簽署后涉及的各后續(xù)事宜，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)外部決策審批程序。

  ●本次重大資產(chǎn)重組方案尚需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，有關(guān)事項(xiàng)尚存在重大不確定性。

  四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“公司”）因籌劃重大資產(chǎn)重組，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票已于2018年4月18日起停牌。詳見(jiàn)公司披露的《四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：2018-025）。

  2018 年 4 月 23 日，公司就本次重大資產(chǎn)重組與深圳海盈控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海盈控股”）簽訂了《關(guān)于深圳市海盈科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向性協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》”），就公司收購(gòu)深圳市海盈科技有限公司股權(quán)事項(xiàng)達(dá)成初步意向。

  現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

  一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》的主要內(nèi)容

  甲方：四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司

  乙方：深圳海盈控股集團(tuán)有限公司

  標(biāo)的公司：深圳市海盈科技有限公司

  鑒于：

  1. 甲方是一家依據(jù)中國(guó)法律有效設(shè)立、合法存續(xù)的股份有限公司，其股票在上海證券交易所上市交易，股票代碼：600678；股票簡(jiǎn)稱：四川金頂。

  2. 乙方為一家依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。

  3. 標(biāo)的公司是一家依據(jù)中國(guó)法律有效設(shè)立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，截至本協(xié)議簽訂之日，乙方持有標(biāo)的公司 60.5386%的股權(quán)，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

  3. 甲方有意收購(gòu)乙方持有的標(biāo)的公司 36%-40%的股權(quán)（具體收購(gòu)的股權(quán)比例以正式交易文件為準(zhǔn)，下同）（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)收購(gòu)”），乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓所持有的標(biāo)的公司 36%-40%的股權(quán)。

  4. 甲乙雙方就本次股權(quán)收購(gòu)事宜所涉及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通和商談，各方同意簽訂本協(xié)議。 就此，各方本著誠(chéng)實(shí)信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商簽署本協(xié)議如下，以資共同遵守執(zhí)行。

  （一）訂立本協(xié)議的目的

  1、鑒于本意向性協(xié)議簽署時(shí)，甲方及甲方委派的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師和法律顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)擬正式開(kāi)展對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查及審計(jì)、評(píng)估工作，各方確認(rèn)本協(xié)議僅為本次交易之意向性協(xié)議，本次交易具體條款以各方另行簽署的正式交易文件為準(zhǔn)。

  2、各方將本著精誠(chéng)合作的精神積極推進(jìn)本次交易，力爭(zhēng)早日簽訂替代本協(xié)議的正式交易文件。

  （二）本次股權(quán)收購(gòu)方案

  1、各方同意甲方受讓乙方持有的標(biāo)的公司36%-40%的股權(quán)，甲方將以人民幣現(xiàn)金的方式、發(fā)行股份或者人民幣現(xiàn)金結(jié)合發(fā)行股份的方式進(jìn)行收購(gòu)。本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，?biāo)的公司成為甲方的控股子公司。

  2、乙方持有的標(biāo)的公司36%-40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由各方在評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告所確認(rèn)的評(píng)估值基礎(chǔ)上協(xié)商確定。

  （三）利潤(rùn)承諾、補(bǔ)償措施

  利潤(rùn)承諾和補(bǔ)償措施相關(guān)條款在前款約定的全面盡職調(diào)查完成后另行簽署的正式交易文件中約定。

  （四）本次交易完成后的管理和整合

  1、本次交易完成后標(biāo)的公司作為獨(dú)立法人的法律主體資格不發(fā)生變化，標(biāo)的公司仍然履行與其員工的勞動(dòng)合同，標(biāo)的公司不因本次交易而發(fā)生額外的人員安排問(wèn)題。

  2、甲方承諾，除依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所規(guī)范性文件要求及甲方現(xiàn)行有效章程和交割日后重新制定的公司章程等內(nèi)部管理規(guī)定須向甲方報(bào)告及申請(qǐng)批準(zhǔn)的事項(xiàng)外，乙方及其管理團(tuán)隊(duì)對(duì)標(biāo)的公司有經(jīng)營(yíng)自主權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。交易完成后，標(biāo)的公司的董事會(huì)中過(guò)半數(shù)董事人選將重新由甲方委派，具體董事會(huì)人數(shù)在具體交易協(xié)議中明確。

  （五）違約責(zé)任

  1、本協(xié)議簽署后，除本協(xié)議規(guī)定的不可抗力外，任何一方違反、不履行或不完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)、保證、承諾或責(zé)任，其給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任及賠償責(zé)任。

  2、雙方均理解并同意本意向性協(xié)議內(nèi)容系各方就本次交易條件和方案所達(dá)成的一致意見(jiàn)，非經(jīng)對(duì)方同意，雙方均應(yīng)按照本協(xié)議約定簽署正式交易文件，如因任何一方不認(rèn)可本協(xié)議內(nèi)容導(dǎo)致正式交易協(xié)議無(wú)法達(dá)成或及時(shí)簽署，該方應(yīng)賠償對(duì)方為促成本次交易而產(chǎn)生的所有必要和合理費(fèi)用。

  二、風(fēng)險(xiǎn)提示

  1、本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》僅為公司與交易標(biāo)的公司股東經(jīng)過(guò)協(xié)商達(dá)成的初步意向，具體交易方案和交易細(xì)節(jié)以相關(guān)交易各方最終簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

  2、本協(xié)議簽署后涉及的各后續(xù)事宜，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)外部決策審批程序。本次重大資產(chǎn)重組涉及的具體事項(xiàng)及交易方案尚未最終確定，存在重大不確定性。

  3、公司指定的信息披露報(bào)刊為《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》 證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站有關(guān)公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告

  四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

  2018 年 4 月 24 日