冀東水泥2017年將采暖季過(guò)剩水泥和熟料銷售給海螺水泥

日前，唐山冀東水泥股份有限公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，審議并通過(guò)的《關(guān)于確認(rèn)2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司控股子公司發(fā)生了“采購(gòu)設(shè)備備件及材料”、“銷售產(chǎn)品及材料”等交易共計(jì)419,037,714.83元。

公司所屬區(qū)域位于北方地區(qū)，采暖季為公司銷售淡季，在采暖季公司部分子公司還在正常生產(chǎn)。為消化該時(shí)段的臨時(shí)性富余產(chǎn)能，考慮到此時(shí)南方區(qū)域水泥需求正常，公司存在將所屬區(qū)域內(nèi)無(wú)法銷售的水泥及水泥熟料銷售至南方區(qū)域的需求?；谏鲜銮樾?，由于海螺水泥在南方地區(qū)擁有較為完善的銷售渠道和穩(wěn)定的客戶，為了實(shí)現(xiàn)公司與海螺水泥的雙方利益最大化，公司與海螺水泥展開(kāi)合作，公司下屬子公司將生產(chǎn)過(guò)剩的水泥及水泥熟料銷售給海螺水泥控股子公司，再由其在南方區(qū)域進(jìn)行銷售。

公司下屬子公司與海螺水泥控股子公司的交易遵循了一般的商業(yè)行為原則，以市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)依據(jù)，付款方式為先款后貨。

公告內(nèi)容如下：

唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于確認(rèn)2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司或本公司）近期經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司于2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海螺水泥）控股子公司發(fā)生了“采購(gòu)設(shè)備備件及材料”、“銷售產(chǎn)品及材料”等交易共計(jì)419,037,714.83元。截至2017年4月28日，海螺水泥為持有公司5%以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）項(xiàng)及第10.1.6條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，海螺水泥及其控股子公司為公司關(guān)聯(lián)方，上述期間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2020年5月12日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于確認(rèn)公司2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司子公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果八票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)。本次確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

公司在上述期間與該關(guān)聯(lián)人的交易均未超過(guò)公司2016年12月31日、2017年12月31日和2019年12月31日經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）關(guān)聯(lián)交易明細(xì)

202005141305189272.jpg

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

關(guān)聯(lián)方名稱：安徽海螺水泥股份有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9134020014949036XY

法定代表人：高登榜

注冊(cè)資本：529,930.2579萬(wàn)元

公司類型：其他股份有限公司(上市)

住所：安徽省蕪湖市文化路39號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥用石灰?guī)r、水泥配料用砂巖露天開(kāi)采；水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口、進(jìn)口；建筑用骨料、砂石的生產(chǎn)、銷售；裝配式建筑及預(yù)制部件部品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、安裝及售后服務(wù)，工程總承包；機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售、出口、進(jìn)口；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售、出口、進(jìn)口；技術(shù)服務(wù)。煤炭批發(fā)、零售；承包國(guó)外工程項(xiàng)目、對(duì)外派遣實(shí)施工程所需的勞務(wù)人員；碳回收利用、銷售（涉及行政許可的除外）及食品添加劑的生產(chǎn)和銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

截至2019年12月31日，該公司總資產(chǎn)17,877,718.2萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為13,736,168.2萬(wàn)元，2019年度營(yíng)業(yè)收入15,703,032.8萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3,359,275.5萬(wàn)元(經(jīng)審計(jì))。

截至2020年3月31日，該公司總資產(chǎn)17,966,246.51萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為14,228,752.14萬(wàn)元，2020年第一季度營(yíng)業(yè)收入2,320,707.77萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為491,327.15萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：截至2017年4月28日，海螺水泥為持有公司5%以上股份的股東，因此，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）項(xiàng)及第10.1.6條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，海螺水泥及其控股子公司為公司關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析：與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易主要為公司子公司向其附屬企業(yè)采購(gòu)設(shè)備備件及材料、銷售產(chǎn)品及材料（主要為水泥及水泥熟料）等。海螺水泥控股子公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥裝備及其他機(jī)械設(shè)備(含鑄造物)設(shè)計(jì)、采購(gòu)、制造、銷售、維修及售后服務(wù)；水泥生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)等，海螺水泥控股子公司具有履約能力。

海螺水泥及其控股子公司資信情況良好，經(jīng)營(yíng)情況正常，不存在重大訴訟等事項(xiàng)，不是失信被執(zhí)行人，實(shí)際控制人為安徽省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。公司董事會(huì)認(rèn)為，其具備支付和履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)依據(jù)

（一）本次補(bǔ)充確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易為公司子公司于2017年度、2018年1-4月份與海螺水泥控股子公司發(fā)生的銷售產(chǎn)品及材料、采購(gòu)設(shè)備備件及材料、接受勞務(wù)。

（二）公司與關(guān)聯(lián)方所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易均為正常的商業(yè)往來(lái)，遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，交易定價(jià)公允合理，符合市場(chǎng)規(guī)律和公司實(shí)際。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響

（一）公司所屬區(qū)域位于北方地區(qū)，采暖季為公司銷售淡季，在采暖季公司部分子公司還在正常生產(chǎn)。為消化該時(shí)段的臨時(shí)性富余產(chǎn)能，考慮到此時(shí)南方區(qū)域水泥需求正常，公司存在將所屬區(qū)域內(nèi)無(wú)法銷售的水泥及水泥熟料銷售至南方區(qū)域的需求?；谏鲜銮樾?，由于海螺水泥在南方地區(qū)擁有較為完善的銷售渠道和穩(wěn)定的客戶，為了實(shí)現(xiàn)公司與海螺水泥的雙方利益最大化，公司與海螺水泥展開(kāi)合作，公司下屬子公司將生產(chǎn)過(guò)剩的水泥及水泥熟料銷售給海螺水泥控股子公司，再由其在南方區(qū)域進(jìn)行銷售。

（二）海螺水泥持有的公司股份來(lái)源于二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入，屬財(cái)務(wù)投資行為，未對(duì)公司委派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，未參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理。公司下屬子公司與海螺水泥控股子公司的交易遵循了一般的商業(yè)行為原則，以市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)依據(jù)，付款方式為先款后貨，本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形。

（三）因相關(guān)工作人員對(duì)于關(guān)聯(lián)交易規(guī)則的理解不夠透徹，公司未能及時(shí)將下屬子公司與海螺水泥控股子公司之間的相關(guān)日常性交易識(shí)別為關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)已就此事要求公司相關(guān)部門(mén)予以高度重視，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制，從嚴(yán)識(shí)別關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易的審議和披露程序。

五、董事會(huì)意見(jiàn)

本次補(bǔ)充確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易是在平等基礎(chǔ)上進(jìn)行的，定價(jià)模式公允，有利于公司的利益最大化，未對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司利益的情形，未影響公司的獨(dú)立性。

六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

（一）我們事前審閱了《關(guān)于確認(rèn)公司2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司子公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意將該議案提交董事會(huì)審議。

（二）2017年度、2018年1-4月份公司下屬子公司與海螺水泥控股子公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，定價(jià)公允、合理，遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則，沒(méi)有損害公司和中小股東的利益，有利于公司實(shí)現(xiàn)利益最大化。

（三）公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則，對(duì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)符合法律法規(guī)及《公司章程》的要求，本次確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司對(duì)該關(guān)聯(lián)交易予以確認(rèn)。

七、備查文件

（一）第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

唐山冀東水泥股份有限公司董事會(huì)

2020年5月13日