四川金頂關于公司控股股東海亮金屬為公司借款提供擔保的公告

證券代碼：600678          證券簡稱：四川金頂          編號：臨2016—070

四川金頂（集團）股份有限公司

關于公司控股股東海亮金屬為公司借款提供擔保的公告

特別提示

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示:

● 被擔保方名稱：四川金頂（集團）股份有限公司

● 本次擔保金額：公司控股股東海亮金屬貿(mào)易集團有限公司為公司向海亮集團財務有限責任公司的3870萬元借款提供連帶責任擔保。

● 控股股東海亮金屬為公司借款提供擔保期間不收取擔保費用，也不需要公司提供反擔保。

一、交易情況概述

公司第七屆董事會第二十四次會議審議通過，同意控股股東海亮金屬為公司擬向海亮集團財務有限責任公司的3870萬元借款提供連帶責任擔保,擔保期限為二年。從借款合同約定的借款之日起算。同時，為支持上市公司發(fā)展，海亮金屬不收取任何擔保費用,也不需要公司提供反擔保。

本次交易尚需經(jīng)公司臨時股東大會審議通過后實施。

二、被擔保方基本情況

被擔保方四川金頂（集團）股份有限公司成立于1988年，法定代表人楊學品，注冊資本34899萬元，主要從事：石灰?guī)r開采、加工及銷售。碳酸鈣復合材料生產(chǎn)、銷售；建材銷售；機械加工，汽車修理，普通貨運，電力開發(fā)，科技開發(fā)、咨詢服務；機械設備租賃、文化及日用品出租；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務；銷售礦產(chǎn)品（國家專項規(guī)定除外）；倉儲服務。

截止2016年6月30日，公司總資產(chǎn)353,420,490.42元，凈資產(chǎn)11,106,402.64元，實現(xiàn)營業(yè)收入36,527,332.59元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損16,903,005.73元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

三、交易的主要內(nèi)容

根據(jù)公司第七屆董事會第二十四次會議決議，公司擬與海亮集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）簽署《借款協(xié)議》。由財務公司向公司提供借款3870萬元人民幣，用于償還公司債務。借款利率按中國人民銀行貸款基準利率執(zhí)行，借款期限為二年，從借款合同約定的借款之日起算。

公司控股股東海亮金屬將對公司向海亮集團財務有限責任公司的3870萬元借款提供連帶責任擔保，擔保期限為二年，從借款合同約定的借款之日起算。擔保期間不收取任何擔保費用,也不需要公司提供反擔保。

本次交易尚需經(jīng)公司臨時股東大會審議通過后實施。

四、關聯(lián)交易的必要性和對上市公司的影響

本次交易為關聯(lián)交易，控股股東海亮金屬為公司向財務公司借款提供連帶責任擔保。同時，為支持上市公司發(fā)展，海亮金屬不收取任何擔保費用,也不需要公司提供反擔保。本次交易行為將降低公司資金成本，有利于公司運作，不會對公司造成不利影響。

五、獨立董事事前認可和獨立意見

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次交易構成了關聯(lián)交易。公司獨立董事馮曉、李孟剛、陳玉年對董事會提供的相關材料進行了審閱，事前認可本次關聯(lián)交易，同意提交董事會表決，并對本次關聯(lián)交易出具了獨立意見：

1、公司控股股東海亮金屬貿(mào)易集團有限公司（以下簡稱“海亮金屬”）擬為公司與財務公司簽訂的借款合同提供連帶責任擔保，且不收取擔保費用，也不需要公司提供反擔保，體現(xiàn)了控股股東對上市公司的支持，不存在占用公司資金及損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

2、公司董事會會議審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事汪鳴先生和吳光源先生回避表決。公司對該關聯(lián)交易事項的審議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

3、我們同意將上述議案提交公司股東大會審議。

六、備查文件

1、公司第七屆董事會第二十四次會議決議；

2、公司第七屆監(jiān)事會第二十次會議決議；

3、獨立董事關于公司向海亮集團財務有限責任公司借款暨關聯(lián)交易以及大股東海亮金屬為公司借款提供擔保的事前認可意見；

4、獨立董事關于公司向海亮集團財務有限責任公司借款暨關聯(lián)交易以及大股東海亮金屬為公司借款提供擔保的獨立意見。

特此公告。

四川金頂（集團）股份有限公司董事會

2016年10月27日