關(guān)于為控股子公司融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的公告

證券代碼：000877         證券簡稱：天山股份        編號(hào)：2016—061號(hào)

新疆天山水泥股份有限公司

關(guān)于為控股子公司融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司新疆屯河水泥有限責(zé)任公司（以下簡稱“屯河水泥”）擬與華夏金融租賃有限公司（以下簡稱“華夏金融租賃”）開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，公司將為該業(yè)務(wù)提供20,000萬元連帶責(zé)任擔(dān)保。

2、公司（包含全資子公司及控股公司）已審批的對(duì)外擔(dān)保額度累計(jì)為：684,000萬元人民幣（含本次擔(dān)保）。

3、被擔(dān)保方為公司控股子公司，本次擔(dān)保無反擔(dān)保。

4、截止本公告日，公司無對(duì)外逾期擔(dān)保。

5、本次擔(dān)保已經(jīng)公司六屆十四次董事會(huì)和公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

6、本次對(duì)外擔(dān)保未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、擔(dān)保情況概述

1、為進(jìn)一步拓寬公司控股子公司屯河水泥融資渠道，滿足其經(jīng)營需要，公司控股子公司屯河水泥擬與華夏金融租賃開展融資租賃業(yè)務(wù)。

屯河水泥將自有設(shè)備出售給華夏金融租賃，再向華夏金融租賃租回設(shè)備。設(shè)備所有權(quán)在華夏金融租賃，在租賃期內(nèi)，屯河水泥按期向華夏金融租賃支付租金，繼續(xù)保持對(duì)該部分設(shè)備的管理權(quán)和運(yùn)營權(quán)。租賃期滿，屯河水泥以約定價(jià)格回購相應(yīng)融資租賃資產(chǎn)所有權(quán)。

此項(xiàng)目融資期限為三年，采用等額本金還款，按季支付租金。本公司擬與華夏金融租賃簽訂《保證合同》，為屯河水泥本次融資租賃業(yè)務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證，擔(dān)保金額不超過人民幣20,000萬元。

2、本公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于本公司及子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)及為子公司提供擔(dān)保的議案》，同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。

二、被擔(dān)保人基本情況

名稱：新疆屯河水泥有限公司

類型：其他有限責(zé)任公司

住所：新疆昌吉州昌吉市硫磺溝鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府北100米

法定代表人：李風(fēng)春

注冊資本：伍億壹仟柒佰肆拾貳萬伍仟伍佰叁拾玖元人民幣

成立日期：2000年10月16日

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：普通貨物運(yùn)輸；石灰?guī)r開采及銷售。一般經(jīng)營項(xiàng)目：制造銷售：水泥、水泥制品、石灰；技術(shù)推廣服務(wù)；貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

股權(quán)比例：公司持有屯河水泥51%股權(quán)，中糧屯河股份有限公司持有屯河水泥49%股權(quán)。

截止2015年12月31日，屯河水泥總資產(chǎn)388,208.49萬元， 凈資產(chǎn)

133,039.91萬元 ；2015年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入89,546.12萬元, 凈利潤-20,462.13

萬元。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容：

甲方：華夏金融租賃有限公司（以下簡稱為“甲方”）

乙方：新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱為“乙方”）

1、保證范圍及金額：雙方同意，本合同的保證責(zé)任范圍為主合同項(xiàng)下全部債務(wù)，包括但不限于主合同項(xiàng)下債務(wù)人應(yīng)向甲方支付的全部租金、租賃押金、提前終止費(fèi)、遲延違約金、手續(xù)費(fèi)、其他應(yīng)付款項(xiàng)、甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用以及主合同項(xiàng)下債務(wù)人的違約責(zé)任以及主合同項(xiàng)下債務(wù)人應(yīng)當(dāng)履行除前述金錢支付或賠

償義務(wù)之外的其他義務(wù)（下稱“其他義務(wù)”）。主合同項(xiàng)下租賃本金金額為人民幣貳億元整（小寫：￥200,000,000.00元）。

2、保證方式：連帶保證責(zé)任

3、保證期間：保證期間為主合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)人的所有債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。乙方同意債務(wù)展期的，保證期間至展期協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。若甲方根據(jù)主合同約定,宣布債務(wù)提前到期的,保證期間至甲方宣布的債務(wù)提前到期日后兩年止。如果主合同項(xiàng)下的債務(wù)分期履行，則對(duì)每期債務(wù)而言，保證期間均至最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。

4、保證合同的獨(dú)立性：本合同的效力獨(dú)立于主合同，主合同不成立、不生效、無效、部分無效或被撤銷、被解除并不影響本合同的效力。如主合同被確認(rèn)為不成立、不生效、無效、部分無效或被撤銷、被解除，則乙方對(duì)于債務(wù)人因返還財(cái)產(chǎn)或賠償損失而形成的債務(wù)亦承擔(dān)連帶責(zé)任。如本合同的某條款或某條款的部分內(nèi)容在現(xiàn)在或?qū)沓蔀闊o效，該無效條款或該無效部分并不影響本合同及本合同其他條款或該條款其他內(nèi)容的有效性。

5、主合同變更：如果甲方與債務(wù)人協(xié)議變更主合同條款（包括但不限于變更償還幣種、還款方式、貸款賬號(hào)、還款賬號(hào)、用款計(jì)劃、還款計(jì)劃、起息日、結(jié)息日、在債務(wù)履行期限不延長的情況下債務(wù)履行期限的起始日或截止日變更），乙方同意對(duì)變更后的主合同項(xiàng)下債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。甲方將本合同擔(dān)保的主合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人的，乙方將繼續(xù)向債權(quán)受讓人承擔(dān)本合同下的保證責(zé)任，主合同債權(quán)的轉(zhuǎn)讓不影響債權(quán)受讓人向乙方要求履行保證責(zé)任的權(quán)利。

6、保證責(zé)任：如果主合同項(xiàng)下債務(wù)到期或者甲方根據(jù)主合同的約定或法律規(guī)定宣布債務(wù)提前到期，債務(wù)人未按時(shí)足額履行，或者債務(wù)人違反主合同的其他約定，乙方應(yīng)在保證范圍內(nèi)立即承擔(dān)保證責(zé)任。無論甲方對(duì)主合同項(xiàng)下的債權(quán)是否擁有其他擔(dān)保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、保函、備用信用證等擔(dān)保方式），不論上述其他擔(dān)保何時(shí)成立、是否有效、甲方是否向其他擔(dān)保人提出權(quán)利主張，也不論是否有第三方同意承擔(dān)主合同項(xiàng)下的全部或部分債務(wù)，也不論其他擔(dān)保是否由債務(wù)人自己所提供，乙方在本合同項(xiàng)下的保證責(zé)任均不因此減免，甲方均可直接要求乙方依照本合同約定在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任，乙方將不提出任何異議。乙方已充分認(rèn)識(shí)到利率風(fēng)險(xiǎn)。如果甲方根據(jù)主合同的約定或者國家

的利率政策變化而調(diào)整租賃利率水平、租金支付方式，導(dǎo)致債務(wù)人應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)增加的，對(duì)增加部分，乙方也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

7、乙方其他義務(wù)：乙方應(yīng)對(duì)債務(wù)人借款使用情況（包括用途）進(jìn)行監(jiān)督，并接受甲方對(duì)乙方資金、財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營狀況的監(jiān)督，根據(jù)甲方的要求提供財(cái)務(wù)報(bào)表等有關(guān)信息、文件、資料，并保證其準(zhǔn)確、真實(shí)、完整與有效；未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向第三方提供超出其自身負(fù)擔(dān)能力的擔(dān)保。本合同項(xiàng)下乙方的一切義務(wù)具有連續(xù)性，對(duì)其承繼人、代理人、接管人、受讓人及其合并、改組、更改名稱等后的主體均具有完全的約束力。保證期間，如乙方發(fā)生承包、托管(接管)、股份制改造、減少注冊資本、重大投資、聯(lián)營、合并、兼并、并購重組、分立、合資、(被)申請(qǐng)停業(yè)整頓、控股股東/實(shí)際控制人變更、被有關(guān)機(jī)關(guān)施以高額罰款、被注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾紛、生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難、財(cái)務(wù)狀況惡化、法定代表人或主要負(fù)責(zé)人無法正常履行職責(zé)或轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)的全部或任何主要部分，乙方應(yīng)立即通書面知甲方，并保證由乙方或其繼受者或?qū)嵸|(zhì)性資產(chǎn)的受讓人繼續(xù)承擔(dān)本合同項(xiàng)下的保證責(zé)任，或提供甲方認(rèn)可的其他擔(dān)保。乙方發(fā)生名稱、法定代表人（負(fù)責(zé)人）、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本金或公司（企業(yè)）章程等工商登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)在變更后七個(gè)工作日內(nèi)書面通知甲方，并附變更后的相關(guān)材料。乙方在不減損保證合同項(xiàng)下規(guī)定的保證義務(wù)的前提下，乙方進(jìn)一步確認(rèn)負(fù)有主合同項(xiàng)下的租金代償義務(wù)，即若承租人有無法按時(shí)償還租金跡象的，乙方有義務(wù)提前安排，采取包括但不限于補(bǔ)足承租人還租賬戶余額或直接為承租人向出租人代償當(dāng)期租金的措施，以便出租人能按時(shí)足額收到當(dāng)期租金。

8、適用法律及爭議解決：本合同適用中華人民共和國法律并依中華人民共和國法律解釋。凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方均同意提交甲方住所地的有管轄權(quán)的人民法院起訴。

四、反擔(dān)保情況

依據(jù)《新疆天山水泥股份有限公司擔(dān)保內(nèi)控制度》和《新疆天山水泥股份有限公司融資管理制度》的相關(guān)規(guī)定，上述擔(dān)保中為非全資子公司提供擔(dān)保的，要求被擔(dān)保子公司的其他股東共同提供擔(dān)保，如其它股東無法提供擔(dān)保則由天山股份獨(dú)家擔(dān)保，同時(shí)向被擔(dān)保企業(yè)按擔(dān)保額收取1%擔(dān)保費(fèi)。

五、董事會(huì)意見

本公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于本公司及子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)及為子公司提供擔(dān)保的議案》，董事會(huì)認(rèn)為上述業(yè)務(wù)有利于加快公司長短期負(fù)債結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，補(bǔ)充流動(dòng)資金，董事會(huì)表示一致同意。

六、獨(dú)立董事意見

公司為控股子公司屯河水泥開展融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所需，有利于控股子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的拓展，優(yōu)化子公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，緩解資金壓力，拓寬融資渠道。

本次交易不影響控股子公司對(duì)用于融資租賃的相關(guān)設(shè)備的使用，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)因此損害公司及全體股東的利益， 公司為控股子公司屯河水泥的擔(dān)保符合《公司章程》和法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，審議和決策程序符合《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。我們同意公司為控股子公司提供擔(dān)保。

七、本公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截止2016年6月30日,母公司對(duì)子公司、子公司之間的互保余額(按持股比例計(jì)算)為306,450.53萬元，占2016年6月30日經(jīng)審計(jì)歸屬母公司凈資產(chǎn)的48.72％；本公司及控股子公司不存在對(duì)外擔(dān)保；具體如下：

1、截止2016年6月30日，母公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的累計(jì)余額為292,925.98萬元，占2016年6月30日經(jīng)審計(jì)歸屬母公司凈資產(chǎn)的46.57％，部分子公司的其它股東也承擔(dān)了相應(yīng)的擔(dān)保；

2、截止2016年6月30日，子公司之間的互保余額(按持股比例計(jì)算）為13,524.55萬元，占2016年6月30日經(jīng)審計(jì)歸屬母公司凈資產(chǎn)的2.15%；

3、截止2016年6月30日，公司及其子公司不存在對(duì)外擔(dān)保。

八、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議和公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議；

2、公司獨(dú)立董事對(duì)第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；3《保證合同》。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事會(huì)

二零一六年八月十二日