關(guān)于簽署新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司、新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書的公告

證券代碼：000877           證券簡(jiǎn)稱：天山股份        公告編號(hào)2016－070號(hào)

新疆天山水泥股份有限公司

關(guān)于簽署新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司、新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要提示

1、本協(xié)議為框架協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)需進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案并通過產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)公開進(jìn)行轉(zhuǎn)讓交易，正式協(xié)議的簽訂及簽訂時(shí)間存在一定不確定性。

2、本協(xié)議的簽署經(jīng)公司總裁辦公會(huì)審議通過，后續(xù)公司將按法律法規(guī)和公司章程履行審批程序，審批的時(shí)間與結(jié)果存在一定的不確定性。

一、協(xié)議簽署概況

2016年9月22日，新疆天山水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”、“天山股份”、“本公司”）與新疆中泰化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”、“中泰化學(xué)”）、新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“丙方”、“米東天山水泥”）、新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“丁方”、“阜康天山水泥”）、新疆屯河水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“戊方”、“新疆屯河水泥”）簽署完畢《關(guān)于新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司、新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書》，甲方或下屬公司收購乙方持有的丙方64.56%股權(quán)、丁方100%股權(quán)，由甲方或下屬公司收購戊方持有的丙方19.37%股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠹追交蛳聦倨髽I(yè)持有丙方、丁方100%股權(quán)，以保障米東天山水泥、阜康天山水泥生產(chǎn)穩(wěn)定進(jìn)行。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、協(xié)議方情況介紹

公司名稱：新疆天山水泥股份有限公司

公司類型：其他股份有限公司(上市)

辦公地址：新疆烏魯木齊市河北東路1256號(hào)天合大廈

注冊(cè)地址：新疆烏魯木齊市達(dá)坂城區(qū)白楊溝村

注冊(cè)資本：88,010.1259萬元

法定代表人：趙新軍

經(jīng)營范圍：水泥及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)；建材產(chǎn)品進(jìn)出口業(yè)務(wù)；商品混凝土的生產(chǎn)、銷售；石灰?guī)r、砂巖的開采、加工及銷售；房屋、設(shè)備租賃；財(cái)務(wù)咨詢；技術(shù)咨詢；貨物運(yùn)輸代理；裝卸、搬運(yùn)服務(wù)；貨運(yùn)信息、商務(wù)信息咨詢；鋼材、橡塑制品、金屬材料、金屬制品、水性涂料、電線電纜、機(jī)械設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、環(huán)保設(shè)備、五金交電、儀器儀表、電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、電子元器件、通訊器材的銷售；商品采購代理；石灰石、水泥、混凝土生產(chǎn)所用的工業(yè)廢渣的銷售；石膏的開采、加工與銷售；水泥制品、水泥熟料、粉煤礦渣、混凝土骨料的生產(chǎn)與銷售；水泥及商混設(shè)備制造、安裝、維修；一般貨物與技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

公司名稱：新疆中泰化學(xué)股份有限公司

公司類型：其他股份有限公司(上市)

住所：新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)陽澄湖路39號(hào)

注冊(cè)資本：214,644.9598萬元

法定代表人：王洪欣

經(jīng)營范圍：食品添加劑氫氧化鈉及鹽酸、氫氧化鈉(燒堿)、液氯、鹽酸、次氯酸鹽、次氯酸鈉的生產(chǎn)、銷售(具體內(nèi)容以許可證為準(zhǔn))聚氯乙烯樹脂、納米PVC、食品容器、包裝材料用聚氯乙烯樹脂生產(chǎn)銷售；塑料制品的生產(chǎn)和銷售；化工產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、金屬材料、建筑材料的銷售；倉儲(chǔ)服務(wù)；金屬制品的防腐和低壓液化瓶的檢驗(yàn)；一般貨物與技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營；貨運(yùn)代理；煤炭及制品的銷售；房屋租賃；軟件和信息技術(shù)服務(wù)；化纖漿粕制造；人造纖維、棉紡紗、化纖布、非織造布的生產(chǎn)與銷售；商務(wù)信息技術(shù)咨詢及服務(wù)；礦產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、鋼材、汽車、汽車配件、食品、煙草制品、酒、農(nóng)產(chǎn)品、化肥的銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

公司名稱：新疆屯河水泥有限責(zé)任公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

住所：新疆昌吉州昌吉市硫磺溝鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府北100米

注冊(cè)資本：51,742.5539萬元

法定代表人：李鳳春

經(jīng)營范圍：普通貨物運(yùn)輸；石灰?guī)r開采及銷售；制造銷售:水泥、水泥制品、石灰；技術(shù)推廣服務(wù)；貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

該公司為本公司控股子公司（天山股份持股51%，中糧屯河股份有限公司持股49%）。

三、交易標(biāo)的基本情況

公司名稱：新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司

公司類型：有限責(zé)任公司（國有控股）

住所：新疆烏魯木齊市米東區(qū)華泰街586號(hào)

注冊(cè)資本：25,648.08萬元

法定代表人：張成旺

經(jīng)營范圍：水泥及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)；房屋、設(shè)備、土地租賃；財(cái)務(wù)咨詢；技術(shù)咨詢；裝卸、搬運(yùn)服務(wù)；倉儲(chǔ)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

財(cái)務(wù)狀況：截止2015年12月31日，該公司資產(chǎn)總額102,830萬元，負(fù)債總額74,593萬元，所有者權(quán)益28,237萬元，營業(yè)收入25,077萬元，凈利潤-6,033萬元。（經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)烏魯木齊分所審計(jì)）

該公司為本公司控股子公司（本公司持有米東天山水泥64.56%的股權(quán)），中泰化學(xué)的控股子公司新疆華泰重化工有限責(zé)任公司持有米東天山水泥16.07%的股權(quán)，新疆屯河水泥有限責(zé)任公司持有米東天山水泥19.37%的股權(quán)。

公司名稱：新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：新疆昌吉州阜康產(chǎn)業(yè)園阜西區(qū)華康包裝南側(cè)中泰化學(xué)北側(cè)

注冊(cè)資本：30,832萬元

法定代表人：張成旺

經(jīng)營范圍：水泥配料用頁巖露天開采，水泥熟料、水泥的生產(chǎn)銷售，對(duì)水泥行業(yè)的投資，生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表的進(jìn)口，粉煤灰、電石渣、礦粉、廢舊物資銷售，土地租賃，水泥庫租賃，機(jī)械設(shè)施租賃，房屋租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

財(cái)務(wù)狀況：截止2015年12月31日，該公司資產(chǎn)總額136,525萬元，負(fù)債總額108,009萬元，所有者權(quán)益28,516萬元，營業(yè)收入27,680萬元，凈利潤1,112萬元。（經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)烏魯木齊分所審計(jì)）

該公司為本公司全資子公司，該公司與中泰化學(xué)、屯河水泥公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和原則

1、乙方、戊方同意由甲方或下屬公司收購乙方、戊方持有丙方、丁方的股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠹追交蛳聦倨髽I(yè)持有丙方、丁方100%股權(quán)。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日暫定2016年8月31日。各方同意甲方有權(quán)聘請(qǐng)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙方的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果進(jìn)行復(fù)核。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估范圍為丙方、丁方的全部股東權(quán)益。

4、本次乙方擬出讓的丙方、丁方股權(quán)及戊方擬出讓的丙方股權(quán)需在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功完成后，甲方與乙方簽署的《電石渣合作協(xié)議》予以終止。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓步驟

1、本協(xié)議簽署后，各方委派人員組成工作小組，由工作小組負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部事宜。

2、簽署保密協(xié)議后，甲方聘請(qǐng)相關(guān)財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)、律師事務(wù)所組成盡調(diào)小組進(jìn)場(chǎng)協(xié)同盡職調(diào)查。

3、基于丙方、丁方是依托甲方米東和阜康兩個(gè)氯堿生產(chǎn)基地建設(shè)的電石渣制水泥循環(huán)經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目，因此各方同意以評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的丙方、丁方股權(quán)權(quán)益并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案后評(píng)估結(jié)果作為基礎(chǔ)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易所依法定程序完成交易手續(xù)。

4、依法完成各自決策程序和信息披露程序。

5、各方簽署具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（三）違約責(zé)任

1、各方簽署本協(xié)議后，應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項(xiàng)條款，如有違約應(yīng)當(dāng)賠償守約方相關(guān)損失。

五、轉(zhuǎn)讓的目的、對(duì)公司的影響

響應(yīng)國家去產(chǎn)能，提質(zhì)增效的政策，實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)的保值和增值。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案并通過產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)公開進(jìn)行轉(zhuǎn)讓交易，正式協(xié)議的簽訂及簽訂時(shí)間存在一定不確定性。

七、備查文件

新疆天山水泥股份有限公司與新疆中泰化學(xué)股份有限公司、新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司、新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司、新疆屯河水泥有限責(zé)任公司簽署的《關(guān)于新疆米東天山水泥有限責(zé)任公司、新疆阜康天山水泥有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書》。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事會(huì)

2016年9月22日