關(guān)于簽署新疆米東天山水泥有限責任公司、新疆阜康天山水泥有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書的公告

證券代碼：000877           證券簡稱：天山股份        公告編號2016－070號

新疆天山水泥股份有限公司

關(guān)于簽署新疆米東天山水泥有限責任公司、新疆阜康天山水泥有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示

1、本協(xié)議為框架協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)需進行審計和評估，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案并通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行轉(zhuǎn)讓交易，正式協(xié)議的簽訂及簽訂時間存在一定不確定性。

2、本協(xié)議的簽署經(jīng)公司總裁辦公會審議通過，后續(xù)公司將按法律法規(guī)和公司章程履行審批程序，審批的時間與結(jié)果存在一定的不確定性。

一、協(xié)議簽署概況

2016年9月22日，新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“乙方”、“天山股份”、“本公司”）與新疆中泰化學股份有限公司（以下簡稱“甲方”、“中泰化學”）、新疆米東天山水泥有限責任公司（以下簡稱“丙方”、“米東天山水泥”）、新疆阜康天山水泥有限責任公司（以下簡稱“丁方”、“阜康天山水泥”）、新疆屯河水泥有限責任公司（以下簡稱“戊方”、“新疆屯河水泥”）簽署完畢《關(guān)于新疆米東天山水泥有限責任公司、新疆阜康天山水泥有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書》，甲方或下屬公司收購乙方持有的丙方64.56%股權(quán)、丁方100%股權(quán)，由甲方或下屬公司收購戊方持有的丙方19.37%股權(quán)，收購完成后甲方或下屬企業(yè)持有丙方、丁方100%股權(quán)，以保障米東天山水泥、阜康天山水泥生產(chǎn)穩(wěn)定進行。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、協(xié)議方情況介紹

公司名稱：新疆天山水泥股份有限公司

公司類型：其他股份有限公司(上市)

辦公地址：新疆烏魯木齊市河北東路1256號天合大廈

注冊地址：新疆烏魯木齊市達坂城區(qū)白楊溝村

注冊資本：88,010.1259萬元

法定代表人：趙新軍

經(jīng)營范圍：水泥及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務；建材產(chǎn)品進出口業(yè)務；商品混凝土的生產(chǎn)、銷售；石灰?guī)r、砂巖的開采、加工及銷售；房屋、設備租賃；財務咨詢；技術(shù)咨詢；貨物運輸代理；裝卸、搬運服務；貨運信息、商務信息咨詢；鋼材、橡塑制品、金屬材料、金屬制品、水性涂料、電線電纜、機械設備、機電設備、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、環(huán)保設備、五金交電、儀器儀表、電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、電子元器件、通訊器材的銷售；商品采購代理；石灰石、水泥、混凝土生產(chǎn)所用的工業(yè)廢渣的銷售；石膏的開采、加工與銷售；水泥制品、水泥熟料、粉煤礦渣、混凝土骨料的生產(chǎn)與銷售；水泥及商混設備制造、安裝、維修；一般貨物與技術(shù)的進出口經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

公司名稱：新疆中泰化學股份有限公司

公司類型：其他股份有限公司(上市)

住所：新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)陽澄湖路39號

注冊資本：214,644.9598萬元

法定代表人：王洪欣

經(jīng)營范圍：食品添加劑氫氧化鈉及鹽酸、氫氧化鈉(燒堿)、液氯、鹽酸、次氯酸鹽、次氯酸鈉的生產(chǎn)、銷售(具體內(nèi)容以許可證為準)聚氯乙烯樹脂、納米PVC、食品容器、包裝材料用聚氯乙烯樹脂生產(chǎn)銷售；塑料制品的生產(chǎn)和銷售；化工產(chǎn)品、機電產(chǎn)品、金屬材料、建筑材料的銷售；倉儲服務；金屬制品的防腐和低壓液化瓶的檢驗；一般貨物與技術(shù)的進出口經(jīng)營；貨運代理；煤炭及制品的銷售；房屋租賃；軟件和信息技術(shù)服務；化纖漿粕制造；人造纖維、棉紡紗、化纖布、非織造布的生產(chǎn)與銷售；商務信息技術(shù)咨詢及服務；礦產(chǎn)品、機械設備、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、鋼材、汽車、汽車配件、食品、煙草制品、酒、農(nóng)產(chǎn)品、化肥的銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

公司名稱：新疆屯河水泥有限責任公司

公司類型：其他有限責任公司

住所：新疆昌吉州昌吉市硫磺溝鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府北100米

注冊資本：51,742.5539萬元

法定代表人：李鳳春

經(jīng)營范圍：普通貨物運輸；石灰?guī)r開采及銷售；制造銷售:水泥、水泥制品、石灰；技術(shù)推廣服務；貨物與技術(shù)的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

該公司為本公司控股子公司（天山股份持股51%，中糧屯河股份有限公司持股49%）。

三、交易標的基本情況

公司名稱：新疆米東天山水泥有限責任公司

公司類型：有限責任公司（國有控股）

住所：新疆烏魯木齊市米東區(qū)華泰街586號

注冊資本：25,648.08萬元

法定代表人：張成旺

經(jīng)營范圍：水泥及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務；房屋、設備、土地租賃；財務咨詢；技術(shù)咨詢；裝卸、搬運服務；倉儲服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

財務狀況：截止2015年12月31日，該公司資產(chǎn)總額102,830萬元，負債總額74,593萬元，所有者權(quán)益28,237萬元，營業(yè)收入25,077萬元，凈利潤-6,033萬元。（經(jīng)信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)烏魯木齊分所審計）

該公司為本公司控股子公司（本公司持有米東天山水泥64.56%的股權(quán)），中泰化學的控股子公司新疆華泰重化工有限責任公司持有米東天山水泥16.07%的股權(quán)，新疆屯河水泥有限責任公司持有米東天山水泥19.37%的股權(quán)。

公司名稱：新疆阜康天山水泥有限責任公司

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所：新疆昌吉州阜康產(chǎn)業(yè)園阜西區(qū)華康包裝南側(cè)中泰化學北側(cè)

注冊資本：30,832萬元

法定代表人：張成旺

經(jīng)營范圍：水泥配料用頁巖露天開采，水泥熟料、水泥的生產(chǎn)銷售，對水泥行業(yè)的投資，生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料、機械設備、儀器儀表的進口，粉煤灰、電石渣、礦粉、廢舊物資銷售，土地租賃，水泥庫租賃，機械設施租賃，房屋租賃（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

財務狀況：截止2015年12月31日，該公司資產(chǎn)總額136,525萬元，負債總額108,009萬元，所有者權(quán)益28,516萬元，營業(yè)收入27,680萬元，凈利潤1,112萬元。（經(jīng)信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)烏魯木齊分所審計）

該公司為本公司全資子公司，該公司與中泰化學、屯河水泥公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和原則

1、乙方、戊方同意由甲方或下屬公司收購乙方、戊方持有丙方、丁方的股權(quán)，收購完成后甲方或下屬企業(yè)持有丙方、丁方100%股權(quán)。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審計、評估基準日暫定2016年8月31日。各方同意甲方有權(quán)聘請相關(guān)審計、評估機構(gòu)對乙方的審計、評估結(jié)果進行復核。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估范圍為丙方、丁方的全部股東權(quán)益。

4、本次乙方擬出讓的丙方、丁方股權(quán)及戊方擬出讓的丙方股權(quán)需在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功完成后，甲方與乙方簽署的《電石渣合作協(xié)議》予以終止。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓步驟

1、本協(xié)議簽署后，各方委派人員組成工作小組，由工作小組負責協(xié)調(diào)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部事宜。

2、簽署保密協(xié)議后，甲方聘請相關(guān)財務顧問、審計、律師事務所組成盡調(diào)小組進場協(xié)同盡職調(diào)查。

3、基于丙方、丁方是依托甲方米東和阜康兩個氯堿生產(chǎn)基地建設的電石渣制水泥循環(huán)經(jīng)濟項目，因此各方同意以評估機構(gòu)評估的丙方、丁方股權(quán)權(quán)益并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案后評估結(jié)果作為基礎確定轉(zhuǎn)讓價格，進入產(chǎn)權(quán)交易所依法定程序完成交易手續(xù)。

4、依法完成各自決策程序和信息披露程序。

5、各方簽署具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（三）違約責任

1、各方簽署本協(xié)議后，應嚴格遵守本協(xié)議各項條款，如有違約應當賠償守約方相關(guān)損失。

五、轉(zhuǎn)讓的目的、對公司的影響

響應國家去產(chǎn)能，提質(zhì)增效的政策，實現(xiàn)公司資產(chǎn)的保值和增值。

六、風險提示

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需對標的資產(chǎn)進行審計和評估，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案并通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行轉(zhuǎn)讓交易，正式協(xié)議的簽訂及簽訂時間存在一定不確定性。

七、備查文件

新疆天山水泥股份有限公司與新疆中泰化學股份有限公司、新疆米東天山水泥有限責任公司、新疆阜康天山水泥有限責任公司、新疆屯河水泥有限責任公司簽署的《關(guān)于新疆米東天山水泥有限責任公司、新疆阜康天山水泥有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書》。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事會

2016年9月22日