ST獅頭關于終止重大資產重組的公告

 太原獅頭水泥股份有限公司

關于終止重大資產重組的公告

證券代碼：600539          證券簡稱：獅頭股份         公告編號：2016-069

本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，經申請，公司股票自2016年1月18日起停牌。2016年1月23日，公司發(fā)布《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產重組停牌公告》（公告編號：臨2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌，公司進入重大資產重組程序。停牌期間，公司根據相關規(guī)定披露了本次重大資產重組的進展公告。

2016年7月20日，公司第六屆董事會第十六次會議審議通過了《關于終止本次重大資產重組事項的議案》，公司獨立董事發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

一、本次籌劃重大資產重組的基本情況

（一）籌劃重大資產重組背景、原因

中國經濟結構的調整使得固定資產投資增速減緩，直接影響水泥等建材產品的市場需求量和市場價格，對水泥行業(yè)的經營和發(fā)展造成了非常不利的影響，加上國內水泥行業(yè)產能的嚴重過剩，公司水泥主業(yè)承受了巨大壓力，近年來經營規(guī)模逐年下滑，呈持續(xù)虧損狀態(tài)，公司持續(xù)發(fā)展能力面臨較大挑戰(zhàn)，業(yè)務轉型、升級已迫在眉睫。為改善公司的資產質量，優(yōu)化業(yè)務結構，保護廣大投資者以及中小股東的利益，公司擬通過本次重組購買以合成潤滑油基礎油及環(huán)保溶劑油的研發(fā)和生產為主業(yè)的潞安納克100%的股權，同時剝離現(xiàn)有水泥業(yè)務資產，使公司主營業(yè)務變更為以煤為原料的高端精細化工產品生產企業(yè)，有效提升公司資產運營效率，增強公司競爭能力，提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，為股東帶來更高的收益。

（二）本次重組框架

2016年6月23日，公司召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于<太原獅頭水泥股份有限公司重大資產出售及購買暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》等本次重組的相關議案，公司擬將水泥主業(yè)相關的業(yè)務、資產和負債，包括所持有的獅頭中聯(lián)51%的股權出售給太原獅頭集團有限公司（即“重大資產出售”），同時以支付現(xiàn)金方式購買山西潞安納克碳一化工有限公司100%的股權（即“重大資產購買”）。

1、重大資產出售

本公司將水泥主業(yè)相關的業(yè)務、資產和負債，包括所持有的獅頭中聯(lián)51%的股權轉讓給獅頭集團，獅頭集團以現(xiàn)金方式支付轉讓價款。根據《資產出售協(xié)議》，出售資產最終的交易價格將依據具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的評估報告確定的并經有權國有資產監(jiān)督管理部門備案的標的資產的評估值由雙方協(xié)商確定由交易雙方協(xié)商確定，評估基準日為2016年1月31日。

2、重大資產購買

本公司以支付現(xiàn)金方式向上海納克和潞安煤基油購買二者合計持有的潞安納克100%股權，包括協(xié)議購買和競價購買兩部分組成：

（1）協(xié)議購買部分

本公司以支付現(xiàn)金方式向上海納克購買其持有的潞安納克50%股權。根據《資產購買協(xié)議》，協(xié)議購買資產最終的交易價格將依據本公司競買潞安煤基油公開掛牌轉讓的目標公司50%股權的最終交易價格確定；如本公司未能成功摘牌，協(xié)議購買資產的最終交易價格為競價購買資產的掛牌價格，即15,600.00萬元。

（2）競價購買部分

除協(xié)議購買部分的股權外，潞安煤基油持有的潞安納克50%的股權資產，潞安煤基油將公開掛牌轉讓，上市公司擬在股東大會授權范圍內參與競買，交易價格以經山西省國資委核準的中和誼評估出具的《評估報告》所載明評估價值為基價，在掛牌價格（15,600.00萬元）的基礎上通過山西省產權交易市場掛牌競價最終確定。

二、公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作

（一）推進重大資產重組所做的工作

自公司股票2016年1月18日停牌以來，公司與交易各方及相關中介機構嚴格按照有關規(guī)定，有序推進本次重大資產重組事項涉及的各項工作。公司聘請了獨立財務顧問、審計、評估、律師事務所等中介機構開展對公司、交易對方、交易標的的全面盡職調查及審計、評估等工作，并對重組進程及方案等進行了充分溝通和審慎論證。

2016年4月11日，公司與交易各方就本次重大資產重組事項簽署了《重大資產出售及購買之框架協(xié)議》，具體內容詳見公司于2016年4月13日發(fā)布的《太原獅頭水泥股份有限公司關于簽署重大資產出售及購買之框架協(xié)議書的公告》（公告編號：臨2016-024）。

2016年6月23日，公司召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于<太原獅頭水泥股份有限公司重大資產出售及購買暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》等本次重組的相關議案， 2016年6月25日，公司在指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站：（http://www.sse.com.cn）進行了相關信息披露。

2016年7月8日，公司收到上海證券交易所《關于對太原獅頭水泥股份有限公司重大資產出售及購買暨關聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》（上證公函[2016]0826號）（以下簡稱“《問詢函》”）。收到《問詢函》后，公司積極組織相關各方對《問詢函》中涉及的問題進行落實。

2016年7月14日，公司在上海證券交易所交易大廳召開了本次重大資產重組媒體說明會，公司相關人員在說明會上詳細介紹了本次重大資產重組方案，并就市場及投資者關注的問題進行了全面的解答。

（二）已履行的信息披露義務

2016年1月18日，公司因籌劃重大事項，發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關于重大事項停牌的公告》（公告編號：臨2016-001），公司股票自2016年1月18日開市起停牌。

2016年1月23日，公司發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產重組停牌公告》（公告編號：臨2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

停牌期間，公司于2016年2月25日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關于重大資產重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：臨2016-008）、2016年3月25日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關于重大資產重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：臨2016-017）、2016年5月4日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關于重大資產重組繼續(xù)停牌及進展公告》（公告編號：臨2016-041）。

2016年4月11日，公司與交易各方就本次重大資產重組事項簽署了《重大資產出售及購買之框架協(xié)議》，公司于2016年4月13日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關于簽署重大資產出售及購買之框架協(xié)議書的公告》（公告編號：臨2016-024）。

2016年6月23日，公司召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于<太原獅頭水泥股份有限公司重大資產出售及購買暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》等本次重組的相關議案，2016年6月25日，公司在指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站：（http://www.sse.com.cn）進行了相關信息披露。

2016年7月14日，公司在上海證券交易所交易大廳召開了本次重大資產重組媒體說明會，公司相關人員在說明會上詳細介紹了本次重大資產重組方案，并就市場及投資者關注的問題進行了全面的解答。公司于2016年7月15日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關于重大資產重組媒體說明會召開情況的公告》（公告編號：臨2016-066）。

停牌期間，上市公司根據《重組辦法》等相關規(guī)定，定期披露了上市公司重大資產重組進展公告，并在重組預案和重組進展公告中充分披露了本次重大資產重組存在的風險。

（三）已取得的核準同意函

2016年4月11日，太原市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會出具《關于同意太原獅頭集團有限公司控股子公司太原獅頭水泥股份有限公司出售及購買相關資產的批復》（并國資產權[2016]57號），原則同意公司進行本次重組，并要求公司在依據相關規(guī)定公布本次交易的重組預案前，應由其預先審核。

2016年5月20日，山西省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會出具《關于山西潞安煤基合成油有限公司轉讓所持山西潞安納克碳一化工有限公司50%股權的批復》（晉國資產權函[2016]316號），同意山西潞安煤基合成油有限公司將所持山西潞安納克碳一化工有限公司50%的股權進行轉讓。

2016年6月3日，山西省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會出具《關于對山西潞安煤基合成油有限公司轉讓所持山西潞安納克碳一化工有限公司50%股權資產評估項目予以核準的函》（晉國資產權函[2016]331號），對評估結論予以核準。

（四）已簽訂的協(xié)議書

2016年4月11日，公司與上海納克潤滑技術有限公司（以下簡稱“上海納

克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下簡稱“潞安煤基油”）、太原獅頭集團有限公司（以下簡稱“獅頭集團”）就公司本次重大資產出售及購買相關事宜簽署了《太原獅頭水泥股份有限公司關于重大資產出售及購買之框架協(xié)議》。

2016年6月23日，公司就水泥主業(yè)相關的業(yè)務、資產及負債的轉讓事宜與獅頭集團簽署了附生效條件的《資產出售協(xié)議》。

2016年6月23日，公司就現(xiàn)金方式協(xié)議購買潞安納克50%股權事宜與上海納克簽署了附生效條件的《資產購買協(xié)議》，并簽署了附生效條件的《盈利預測補償協(xié)議》。

三、終止籌劃本次重大資產重組的原因

由于本次重大資產重組方案公告后證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案。經審慎研究，為切實維護全體股東的利益，各方協(xié)商一致決定終止本次交易。

四、承諾事項及公司股票復牌安排

根據上海證券交易所的相關規(guī)定，公司定于2016年7月25日在上海證券交易所“上證e互動”網絡平臺召開投資者說明會，就終止本次重大資產重組的相關情況與投資者進行溝通與交流（詳見公司同日披露的“臨2016-070號”公告）。公司將在披露上述投資者說明會召開情況公告的同時向上海證券交易所申請復牌。

公司承諾：在披露投資者說明會召開情況公告后的3個月內，不再籌劃重大資產重組事項。

五、其他事項

公司將嚴格按照信息披露的相關規(guī)定及時披露本次重大資產重組的后續(xù)進展情況，公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站：（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者關注并注意投資風險。

特此公告

太原獅頭水泥股份有限公司

二零一六年七月二十日