秦嶺水泥關(guān)于子公司簽署《股權(quán)托管協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告

陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司

關(guān)于子公司簽署《股權(quán)托管協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告

證券代碼：600217        證券簡(jiǎn)稱：秦嶺水泥       編號(hào)：臨2016-060

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●交易內(nèi)容：公司全資子公司四川公司與本公司控股股東中再生及其全資子公司環(huán)服公司簽署《中再生環(huán)境服務(wù)有限公司股權(quán)托管協(xié)議》，對(duì)環(huán)服公司100%股權(quán)進(jìn)行托管。

●關(guān)聯(lián)人回避：中再生是公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事管愛國(guó)、劉偉杰、沈振山在董事會(huì)議對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)已回避表決。

釋義：在本公告中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

●公司、本公司：陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司

●中再生：中國(guó)再生資源開發(fā)有限公司

●四川公司：四川中再生資源開發(fā)有限公司

●環(huán)服公司：中再生環(huán)境服務(wù)有限公司

一、關(guān)聯(lián)交易概述

㈠公司全資子公司四川公司與公司控股股東中再生及其全資子公司環(huán)服公司簽署《中再生環(huán)境服務(wù)有限公司股權(quán)托管協(xié)議》，對(duì)中再生環(huán)境服務(wù)有限公司100%股權(quán)進(jìn)行托管。

㈡中再生是公司控股股東，上述簽署托管協(xié)議事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事長(zhǎng)管愛國(guó)先生、董事劉偉杰先生和沈振山先生對(duì)該議案的審議回避了表決。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

㈠中再生  本公司控股股東。

㈡中再生環(huán)境服務(wù)有限公司

⒈中再生環(huán)境服務(wù)有限公司是本公司控股股東中再生的全資子公司，成立于2014年12月23日，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)地為重慶市渝北區(qū)龍興鎮(zhèn)迎龍大道19號(hào)，法定代表人蘇辛，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為915000003223171150，經(jīng)營(yíng)范圍為提供再生資源的技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品研發(fā)及技術(shù)推廣；廢舊物資回收（取得相關(guān)行政許可后，在許可范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；廢水、廢氣、噪聲、土壤的檢測(cè)及污染治理；環(huán)境保護(hù)設(shè)施的設(shè)計(jì)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)；環(huán)保材料、環(huán)保再生產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備的生產(chǎn)與購(gòu)銷；環(huán)保新產(chǎn)品、新技術(shù)的開發(fā)、推廣和應(yīng)用；報(bào)廢汽車回收（取得相關(guān)行政許可后，在許可范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；銷售：建筑材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、木材、鋼材、有色金屬制品及有色金屬壓延加工產(chǎn)品、汽車零部件、重油（不含危險(xiǎn)品）、鐵精粉、金屬材料、化纖原料及產(chǎn)品、塑料原料及制品、紙制品銷售；設(shè)備租賃；房屋租賃；房地產(chǎn)開發(fā)（取得相關(guān)行政許可后，在許可范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。【法律、法規(guī)禁止的，不得從事經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)限制的，取得相關(guān)審批和許可后，方可經(jīng)營(yíng)】。

⒉環(huán)服公司2015年12月31日的總資產(chǎn)為1.04億元，凈資產(chǎn)為0.61億元，2015年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.81億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.11億元。環(huán)服公司2016年6月30日的總資產(chǎn)為1.18億元，凈資產(chǎn)為0.64億元，2016年1-6月份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.41億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.03億元。

⒊下屬7家分（子）公司：山東精翼環(huán)境監(jiān)測(cè)有限公司、鄭州分公司、合肥分公司、武漢分公司、遵義分公司、青島分公司、永川分公司。

㈢關(guān)聯(lián)關(guān)系

⒈中再生為本公司的控股股東，環(huán)服公司是中再生的全資子公司。

⒉本公司董事長(zhǎng)管愛國(guó)先生是中再生的董事長(zhǎng)，董事沈振山先生中再生的總經(jīng)理助理；本公司監(jiān)事會(huì)主席蘇辛先生是環(huán)服公司的董事長(zhǎng)兼法定代表人；本公司董事兼總經(jīng)理劉偉杰先生是環(huán)服公司的董事。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，四川公司與中再生、環(huán)服公司簽署環(huán)服公司《股權(quán)托管協(xié)議》，對(duì)環(huán)服公司100%股權(quán)進(jìn)行托管事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

四川公司擬與中再生、環(huán)服公司簽署的股權(quán)托管協(xié)議主要內(nèi)容如下：

㈠托管內(nèi)容

環(huán)服公司100%股權(quán)；在托管期間，四川公司享有環(huán)服公司《章程》和《公司法》規(guī)定的除利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、最終處置權(quán)以外的所有股東權(quán)利；四川公司全面承接中再生對(duì)環(huán)服公司及環(huán)服公司下屬分子公司的各項(xiàng)管理職能，并對(duì)環(huán)服公司經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展具有充分的決策權(quán)。

㈡托管期限

托管期限自2016年8月1日起，至下述日期中最先發(fā)生之日止：⒈環(huán)服公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓并過戶至四川公司名下之日；⒉或中再生將環(huán)服公司股權(quán)出售并過戶至第三方名下之日；⒊或環(huán)服公司終止經(jīng)營(yíng)；⒋或協(xié)商一致終止托管協(xié)議為止。

㈢托管費(fèi)用

托管期間，中再生應(yīng)每年向四川公司支付托管費(fèi)，每年托管費(fèi)的支付標(biāo)準(zhǔn)為經(jīng)審計(jì)的該年度環(huán)服公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)；若托管期不滿一年，則托管費(fèi)為實(shí)際托管期間環(huán)服公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)；若環(huán)服公司該年度未實(shí)現(xiàn)盈利，則中再生無須向四川公司支付托管費(fèi)。

四川公司為執(zhí)行托管所產(chǎn)生的費(fèi)用均由四川公司承擔(dān)。

㈣合同生效的條件

自雙方蓋章并簽字之后，報(bào)公司董事會(huì)審議通過后生效。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)上市公司的影響

上述擬進(jìn)行的托管事項(xiàng)旨在將環(huán)服公司客戶、網(wǎng)絡(luò)資源和公司的管理優(yōu)勢(shì)相結(jié)合，實(shí)施后，通過向環(huán)服公司注入資金，進(jìn)一步挖掘其客戶資源和網(wǎng)絡(luò)布局資源，有利于與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和回收網(wǎng)絡(luò)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、提升公司盈利能力。

五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)履行的審議程序

㈠公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2016年7月29日以專人送達(dá)方式召開，就該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)進(jìn)行了審議。該事項(xiàng)表決時(shí)，應(yīng)參加表決非關(guān)聯(lián)董事4人，實(shí)際參加表決非關(guān)聯(lián)董事4人，關(guān)聯(lián)董事管愛國(guó)先生、劉偉杰先生和沈振山先生回避了表決，會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。審議的結(jié)果：非關(guān)聯(lián)董事4人全票同意通過了《關(guān)于子公司簽署<股權(quán)托管協(xié)議>的議案》。

㈡公司獨(dú)立董事劉貴彬先生、溫宗國(guó)先生和伍遠(yuǎn)超先生共同對(duì)該議案發(fā)表了專項(xiàng)意見。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易符合規(guī)定審議程序。

六、公司獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)意見

本公司獨(dú)立董事劉貴彬先生、溫宗國(guó)先生和伍遠(yuǎn)超先生共同對(duì)該議案發(fā)表了如下專項(xiàng)意見：

“我們作為陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，聽取了公司經(jīng)營(yíng)層關(guān)于公司全資子公司四川中再生資源開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四川公司”)擬與中國(guó)再生資源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中再生”）、中再生環(huán)境服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)服公司”）共同簽署關(guān)于環(huán)服公司《股權(quán)托管協(xié)議》情況的說明，現(xiàn)就該事項(xiàng)發(fā)表如下專項(xiàng)意見：一、環(huán)服公司是本公司控股股東中再生的全資子公司，本公司董事長(zhǎng)管愛國(guó)是中再生的董事長(zhǎng)、董事沈振山是中再生的總經(jīng)理助理、監(jiān)事會(huì)主席蘇辛是環(huán)服公司的董事長(zhǎng)、董事兼總經(jīng)理劉偉杰是環(huán)服公司的董事，上述擬簽署《股權(quán)托管協(xié)議》事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、上述關(guān)聯(lián)交易遵循平等自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

三、上述交易符合公司發(fā)展需求，有利于充分利用和發(fā)揮公司既有管理優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及全體股東的利益。

四、我們同意上述關(guān)聯(lián)交易。

五、公司董事會(huì)審議上述交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，會(huì)議的召開、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

特此公告。

陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司

董事會(huì)

2016年8月23日