葛洲壩關(guān)聯(lián)交易公告

中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

證券代碼：600068        股票簡稱：葛洲壩        編號：臨2016-020       券代碼：136130        證券簡稱：16葛洲01

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.本公司間接控股股東中國能源建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“中國能建股份”）擬對本公司控股子公司中國能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）單獨(dú)增加注冊資本5.2863億元，增資完成后，財(cái)務(wù)公司注冊資本由13.7137億元增加到19億元，成為中國能建股份的控股子公司。

2.鑒于中國能建股份為本公司間接控股股東，財(cái)務(wù)公司為本公司控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）審議通過《關(guān)于中國能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司增加注冊資本的議案》，關(guān)聯(lián)董事聶凱先生、段秋榮先生回避表決。公司獨(dú)立董事對該議案事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見。該議案尚須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東在股東大會上將回避表決。

4.公司第六屆監(jiān)事會第八次會議對該事項(xiàng)進(jìn)行了審議。具體內(nèi)容詳見同日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《第六屆監(jiān)事會第八次會議決議公告》。

5.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1.中國能源建設(shè)股份有限公司

成立于2014年12月19日，由中國能源建設(shè)集團(tuán)有限公司（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的中央企業(yè)）與其全資子公司電力規(guī)劃總院有限公司共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2015年12月10日，在香港聯(lián)合交易所有限公司主板掛牌上市（股票代碼：3996.HK）。注冊資本為300.2億元，法定代表人為董事長汪建平，注冊辦事處為北京市朝陽區(qū)利澤中園106號樓，辦公地點(diǎn)為北京市朝陽區(qū)西大望路26號1號樓。經(jīng)營范圍包括：水電、火電、核電、風(fēng)電及太陽能發(fā)電新能源及送變電和水利、水務(wù)、礦山、公路、鐵路、港口與航道、機(jī)場、房屋、市政、城市軌道、環(huán)境、冶煉、石油化工基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資、咨詢、規(guī)劃、評估、評審、招標(biāo)代理、建設(shè)；工程勘察與設(shè)計(jì)，施工總承包與專業(yè)承包；工程總承包；工程項(xiàng)目管理，工程監(jiān)理，電站啟動調(diào)試與檢修、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，進(jìn)出口業(yè)務(wù)，電力行業(yè)發(fā)展規(guī)劃研究，機(jī)械、電子設(shè)備的制造、銷售、租賃，電力專有技術(shù)開發(fā)與產(chǎn)品銷售；建筑材料的生產(chǎn)與銷售；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，實(shí)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

2.中國能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司

經(jīng)中國銀監(jiān)會于2012年11月12日批準(zhǔn)由原葛洲壩集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股并更名為中國能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司，法定代表人為崔大橋。財(cái)務(wù)公司企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼914200001776032968，金融許可證機(jī)構(gòu)編碼L0055H242010001。注冊資本人民幣137137萬元，本公司為控股股東，出資比例50.01%。注冊地址湖北省武漢市。經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理

業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價證券投資；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

本公司間接控股股東中國能建股份擬對本公司控股子公司財(cái)務(wù)公司進(jìn)行單獨(dú)增資，增資完成后，財(cái)務(wù)公司的注冊資本由目前的13.7137億元增加至19億元，增加注冊資本5.2863億元，增資價格以2015年12月31日為基準(zhǔn)日的評估價確定。

中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司對財(cái)務(wù)公司截至2015年12月31日的股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的經(jīng)備案的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，財(cái)務(wù)公司股東全部權(quán)益價值的評估分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，中聯(lián)評估在對以上兩種評估方案的評估情況進(jìn)行了比較分析后，確定以收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，評估價值為189,564.57萬元，增值14,280.32萬元，增值率8.15%。本次增資價格按照上述評估價值確定，中國能建股份向財(cái)務(wù)公司增加注冊資本52,863萬元需出資人民幣72,950.94萬元。

本次增資前，本公司直接持有財(cái)務(wù)公司50.01%的股權(quán)，為財(cái)務(wù)公司控股股東；根據(jù)公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）同時審議通過的《關(guān)于中國能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司股權(quán)調(diào)整的議案》（具體內(nèi)容見同日公告的《公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）決議公告》），本次股權(quán)調(diào)整及增資事項(xiàng)完成后，財(cái)務(wù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序                                                      出資份額           百分比

股東單位

號                                                      （萬元）           （%）

1  中國能源建設(shè)集團(tuán)有限公司                   248.00           0.13%

2  電力規(guī)劃總院有限公司                     13,000.00           6.84%

3  中國能源建設(shè)股份有限公司                76,752.00          40.40%

4  中國葛洲壩集團(tuán)有限公司                   30,060.00          15.82%

5  中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司             69,940.00          36.81%

合計(jì)                                                 190,000.00         100.00%

四、交易目的及對本公司的影響

本公司間接控股股東中國能建股份為貫徹落實(shí)國務(wù)院國資委和銀監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)中央企業(yè)財(cái)務(wù)公司健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，擬對財(cái)務(wù)公司進(jìn)行單獨(dú)增資。本次關(guān)聯(lián)交易實(shí)施后對本公司影響分析如下：

1.財(cái)務(wù)公司控股權(quán)將變更。增資后，中國能建股份成為財(cái)務(wù)公司控股股東，本公司變更為財(cái)務(wù)公司第二大股東，財(cái)務(wù)公司不再納入本公司合并報(bào)表范圍，本公司合并報(bào)表口徑資產(chǎn)負(fù)債率將會少量提升，按照2015年12月31日計(jì)算，如財(cái)務(wù)公司不納入合并范圍，公司資產(chǎn)負(fù)債率將從77.98%增加至78.28%，增加0.30%。由于財(cái)務(wù)公司在本公司合并報(bào)表數(shù)據(jù)中占比較低，財(cái)務(wù)公司不再納入合并報(bào)表范圍，對本公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響相對較小。按照2015年計(jì)算，財(cái)務(wù)公司總資產(chǎn)、歸屬于母公司所有者股東權(quán)益、營業(yè)收入、歸屬于母公司股東凈利潤在本公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中占比為5.83%、0.95%、0.09%、4.32%。

2.財(cái)務(wù)公司增資后，資金實(shí)力增強(qiáng)，對本公司的授信額度及貸款能力也會相應(yīng)提高，可更好地為本公司提供長期、穩(wěn)定的資金支持。同時，增資后財(cái)務(wù)公司的資金歸集范圍和歸集率將提高，經(jīng)營收益的增加將有利于提升本公司的投資回報(bào)。

3.為確保本公司的整體業(yè)務(wù)發(fā)展和利益不因本次財(cái)務(wù)公司控股權(quán)調(diào)整

而受影響，在符合政策法規(guī)的前提下，中國能建股份對本公司的金融業(yè)務(wù)需求與發(fā)展給予支持：（1）中國能建股份為本公司提供所需的融資和資信支持，以提升本公司的融資能力，促進(jìn)本公司在投資、建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、水泥、民爆、相關(guān)裝備制造、金融等主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的持續(xù)健康發(fā)展；（2）中國能建股份支持本公司的金融業(yè)務(wù)發(fā)展，包括兼并、收購、參股金融類企業(yè)等，以滿足本公司實(shí)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展需要；（3）財(cái)務(wù)公司將在本公司總部所在地武漢設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，以更好地服務(wù)于本公司；（4）財(cái)務(wù)公司保證本公司的年度存款日平均余額不大于貸款日平均余額；（5）中國能建股份將采取措施不斷提升資金集中度，促進(jìn)財(cái)務(wù)公司發(fā)展。

五、獨(dú)立董事的意見

為了對此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有客觀、公正的了解，公司獨(dú)立董事張志孝先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生、蘇祥林先生在董事會會議召開之前，審閱了《關(guān)于中國能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司增加注冊資本的議案》等文件，對該事項(xiàng)表示認(rèn)可并同意將該事項(xiàng)提交公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）審議。

經(jīng)過審議，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為,本次對財(cái)務(wù)公司增資有利于增強(qiáng)財(cái)務(wù)公司自身實(shí)力,提升對成員單位的服務(wù)能力,擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，提高本公司的投資回報(bào)和增強(qiáng)對本公司業(yè)務(wù)發(fā)展的支持力度。本次增資定價以凈資產(chǎn)評估值為基準(zhǔn),交易定價方式和價格公允。本公司董事會現(xiàn)由9名董事組成,其中關(guān)聯(lián)董事2人,關(guān)聯(lián)董事回避表決,其他7名非關(guān)聯(lián)董事表決一致同意通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,遵循了公開、公平、合理的原則。

六、備查文件

1.第六屆董事會第十六次會議（臨時）決議；

2.獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見；

3.第六屆監(jiān)事會第八次會議決議；

4.財(cái)務(wù)公司股權(quán)調(diào)整的可行性分析研究報(bào)告；

5.財(cái)務(wù)公司股權(quán)調(diào)整資產(chǎn)評估報(bào)告。

中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司董事會

2016年4月23日