置入資產(chǎn)又被打包剝離 中技控股重組遭問詢

新華網(wǎng) · 2016-07-25 10:50 留言

  借殼上市兩年半后,就要把彼時裝入的核心資產(chǎn)完全剝離,中技控股的轉(zhuǎn)型策略在引發(fā)市場關(guān)注之時,也遭到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢。

  7月23日,中技控股公告稱,公司于22日收到上交所問詢函,要求公司對剝離中技樁業(yè)一事給出進(jìn)一步說明和信息披露。

  回溯中技控股發(fā)展歷程,2013年12月,中技樁業(yè)完成借殼上市,此后上市公司簡稱由“ST澄?!备麨椤爸屑伎毓伞?,公司的核心資產(chǎn)即為其持有的中技樁業(yè)股權(quán)。而僅兩年多后,中技控股卻要將該資產(chǎn)作價24.16億元出售給實(shí)際控制人旗下公司。公司表示,剝離預(yù)制混凝土樁相關(guān)業(yè)務(wù)后,下一步擬進(jìn)軍文化娛樂產(chǎn)業(yè)。

  仔細(xì)比較前次中技樁業(yè)借殼的重組報告書與此次出售中技樁業(yè)的報告書,記者發(fā)現(xiàn),前后公告對諸多影響中小投資者決策的關(guān)鍵信息的披露存在不一致。

  在問詢函中,上交所亦重點(diǎn)關(guān)注了這一問題,并逐一列舉了兩次交易中公司對自身發(fā)展戰(zhàn)略,以及中技樁業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量、市場競爭能力、發(fā)展前景、行業(yè)競爭情況、宏觀環(huán)境影響等信息披露的不一致之處。

  比如,前次重組報告書披露,宏觀經(jīng)濟(jì)政策對預(yù)制混凝土樁發(fā)展的影響為“國家對商品房市場出臺了嚴(yán)厲的調(diào)控政策,預(yù)計在一段時期內(nèi)會對商品房市場產(chǎn)生一定影響,進(jìn)而在一定程度上抑制預(yù)制混凝土樁行業(yè)的發(fā)展,尤其對行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小、缺乏核心技術(shù)的企業(yè)造成不利影響”,但是公司仍然認(rèn)為“未來幾年內(nèi),標(biāo)的資產(chǎn)(即中技樁業(yè))將呈現(xiàn)較快的增長趨勢,市場份額有望進(jìn)一步提升”。

  此次交易中,公司披露的宏觀經(jīng)濟(jì)政策對行業(yè)發(fā)展的影響與2013年的情況較為一致,但說到影響卻是“預(yù)制混凝土樁行業(yè)利潤水平有限”。在同樣的宏觀政策背景之下,兩份報告書表述迥異。上交所由此要求中技控股說明信息披露前后不一致的原因,是否存在信息披露違規(guī)。

  此外,此次重組草案披露“如果購買資產(chǎn)事項(xiàng)得以順利實(shí)施,公司主營業(yè)務(wù)將變更為游戲研發(fā)和運(yùn)營……不會造成上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形”,但本次交易方案僅為資產(chǎn)出售,且出售資產(chǎn)占上市公司營業(yè)收入的99.45%,剩余資產(chǎn)中扣除非經(jīng)營性資產(chǎn)后的經(jīng)營性資產(chǎn)僅為4.5億元,在總資產(chǎn)中占比甚小。

  考慮到后續(xù)收購資產(chǎn)與此次交易并不互為前提,且收購資產(chǎn)存在交易失敗的風(fēng)險,上交所要求中技控股結(jié)合自身資產(chǎn)及財務(wù)狀況說明此次交易是否滿足《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定的“不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形”及“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的條件。

  借殼上市僅兩年半,即出售核心資產(chǎn),中技控股向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)的原因究竟為何?對此,上交所要求公司根據(jù)上述情況補(bǔ)充披露,在標(biāo)的資產(chǎn)毛利率向好的情況下,選擇退出混凝土行業(yè)的原因,及向娛樂產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的可行性,并說明該戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型決策是否謹(jǐn)慎、是否充分保護(hù)中小投資者利益。

  此外,上交所還關(guān)注到中技控股出售核心資產(chǎn)后,將出現(xiàn)巨額的對外擔(dān)保及大股東資金占用,而這將直接影響上市公司獨(dú)立性。

編輯:徐潔

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