山水水泥控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)“曲終人未散” 張才奎以公章對(duì)抗新任董事會(huì)

  堪稱中國(guó)水泥行業(yè)年度大戲的山水水泥控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)終于塵埃落定。不過(guò)，雖然在法律層面上天瑞集團(tuán)已經(jīng)實(shí)際控制山水水泥董事會(huì)，但在現(xiàn)實(shí)企業(yè)的接管中，一切并不順利。

  “張才奎一直不交出公章，公司的法人代表、董事和章程還都不能變更、修改?！?2月10日，新任山東山水水泥集團(tuán)有限公司（山水水泥全資附屬公司，下稱山東山水）董事李茂恒告訴界面新聞?dòng)浾?，這使得山水水泥對(duì)于違約債務(wù)的處理不能開(kāi)展。

  就在12月9日，重倉(cāng)山東山水20億超短期融資券的富國(guó)基金決定起訴山東山水。與此同時(shí)，受此次違約影響導(dǎo)致的交叉違約，山水水泥還需要提前償付一筆5億美元（約合32.27億元人民幣）的海外優(yōu)先票據(jù)，另外51億元的公開(kāi)債務(wù)也將面臨違約風(fēng)險(xiǎn)。

  “錢都已經(jīng)準(zhǔn)備好，但是沒(méi)有公章，程序沒(méi)法走?！崩蠲惚硎?。

  12月3日，張才奎、張斌、陳學(xué)師在山東山水的董事職務(wù)被罷免，包括張才奎、張斌在內(nèi)的六人在山水水泥的一切職務(wù)也一并被終止。

  不過(guò)，張才奎對(duì)此并不予以承認(rèn)。12月4日，山東山水在其官網(wǎng)發(fā)布公告稱，上市公司12月3日發(fā)布的公告為虛假不法公告，“本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將持續(xù)履行職責(zé)”。

  四天之后，山東山水再次發(fā)布公告表示，已就山水水泥以及宓敬田、李茂恒等七名自然人非法發(fā)布公告的侵權(quán)行為起訴，濟(jì)南市中級(jí)人民法院已正式立案。

  “本公司已請(qǐng)求法院判令中國(guó)山水水泥集團(tuán)有限公司及宓敬田等七名自然人立即停止侵權(quán)行為?！惫嬉笊显V被告在主流媒體上向公司賠禮道歉，并賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。

  轟動(dòng)全國(guó)的山水水泥控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)所引發(fā)的金融風(fēng)險(xiǎn)和穩(wěn)定問(wèn)題早已引起山東省政府的重視。據(jù)知情人士介紹，為維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定、化解金融風(fēng)險(xiǎn)，山東省政府已要求濟(jì)南市政府“組織專門班子，進(jìn)駐山水集團(tuán)”，由濟(jì)南市政府秘書長(zhǎng)孫義洪帶隊(duì)的工作組已于7日進(jìn)駐山東山水。

  “我們是按照省市兩級(jí)政府的要求進(jìn)駐企業(yè)，主要負(fù)責(zé)維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定。”12月10日，界面新聞?dòng)浾邠芡斯ぷ鹘M聯(lián)系人濟(jì)南市經(jīng)信委副主任王明波的電話，他表示進(jìn)一步的采訪需要通過(guò)濟(jì)南市委宣傳部。

  界面新聞?dòng)浾攉@悉，山東山水辦公場(chǎng)所仍然被張才奎占據(jù)，公司公章等物也仍由他控制。不過(guò)，被拒之門外的山水水泥、山東山水新任高管已經(jīng)從外圍展開(kāi)工作。

  “遼寧大區(qū)、內(nèi)蒙古、新疆、山西等地子公司都已經(jīng)接管完畢?！崩蠲愀嬖V界面新聞?dòng)浾?，“我們也正在跟?jì)南市政府工作組協(xié)調(diào)，爭(zhēng)取早日拿到公章，恢復(fù)企業(yè)秩序和穩(wěn)定?！?

  雖然心不甘情不愿的張才奎仍然在負(fù)隅頑抗，實(shí)際上，在12月1日晚，山水水泥的“張才奎時(shí)代”已經(jīng)宣告徹底終結(jié)。

  當(dāng)天晚間，位于山東濟(jì)南郎茂山路2-1號(hào)的山水家園小區(qū)內(nèi)騰空升起一陣煙花。

  次日6點(diǎn)05分，山水水泥發(fā)布公告宣布了1日在香港舉行的股東特別大會(huì)的投票表決結(jié)果，包括罷免山水水泥董事長(zhǎng)張斌在內(nèi)的八項(xiàng)罷免議案獲得96%的高票通過(guò)，委任天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法在內(nèi)的8項(xiàng)議案也獲得了96%的高票通過(guò)。

  這意味著，在兩次試圖進(jìn)入山水水泥董事會(huì)失敗后，天瑞集團(tuán)終于達(dá)成所愿，一舉將山水水泥董事會(huì)成員全部替換。對(duì)山水水泥的維權(quán)高管和職工而言，與張才奎父子兩年之久的維權(quán)之旅終于取得關(guān)鍵性的勝利。

  執(zhí)掌山水水泥二十五年，曾有“國(guó)企好班長(zhǎng)”稱號(hào)的張才奎以及其子張斌被趕出山水水泥讓人唏噓不已，2日的公告也正式宣告了山水水泥張才奎時(shí)代的徹底終結(jié)。

  公告發(fā)布35分鐘之后，身在香港的天瑞集團(tuán)總裁李和平在微信朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)了一天的第一條文章，一如平常。

  數(shù)月來(lái)，李和平在香港、深圳、濟(jì)南多地奔走，多方接觸山水水泥的債權(quán)人，他需要面對(duì)的是一次棘手的大麻煩。麻煩的制造者是山水水泥的董事會(huì)。

  “董事會(huì)于2015年11月10日交易時(shí)間結(jié)束后決定向開(kāi)曼群島大法院提交清盤申請(qǐng)并申請(qǐng)委任臨時(shí)清算人?！鄙剿嘣?1月11日早晨8點(diǎn)16分發(fā)出了這份公告，公告顯示開(kāi)曼法院的聆訊時(shí)間是11日上午10點(diǎn)，算上北京與開(kāi)曼之間13個(gè)小時(shí)的時(shí)差，留給天瑞集團(tuán)反應(yīng)的時(shí)間只有15個(gè)小時(shí)。

  公告稱，公司已無(wú)足夠資金償還11月12日到期的20億超短融債券，并因此成為國(guó)內(nèi)首例超短期融資券違約案例。

  突如其來(lái)的消息讓山水水泥的債權(quán)銀行炸了鍋，六家銀行緊急派出了十多名代表。在與山水水泥和濟(jì)南市政府接觸后，11月17日上午，債權(quán)銀行代表與天瑞集團(tuán)總裁李和平在濟(jì)南一家酒店的三樓會(huì)議室坐下。

  銀行代表占據(jù)了會(huì)議桌的大半，讓他們焦慮的是如果不對(duì)山水水泥立即采取行動(dòng)，他們的債權(quán)未來(lái)如何保障。他們需要聽(tīng)聽(tīng)來(lái)自山水水泥第一大股東天瑞集團(tuán)的想法。

  天瑞集團(tuán)比銀行還要著急，花費(fèi)了62億港元（約合51.63億元人民幣）取得了28.16%的股權(quán)，尚未進(jìn)入公司董事會(huì)就要面臨企業(yè)清盤的局面，而一旦發(fā)生債權(quán)銀行擠兌的情況，山水水泥將被逼向絕境，天瑞集團(tuán)此前買入山水水泥的所有戰(zhàn)略構(gòu)想都將無(wú)從談起。

  會(huì)談持續(xù)了數(shù)個(gè)小時(shí)，這次關(guān)鍵性的斡旋距離山水水泥的股東大會(huì)召開(kāi)只有14天，心意已決的天瑞集團(tuán)在此次股東大會(huì)上再次提出了罷免全部董事的議案，這是天瑞集團(tuán)第三次試圖獲得董事會(huì)席位。

  如果能將開(kāi)曼法庭下達(dá)清盤令的時(shí)間拖延至股東大會(huì)之后，天瑞集團(tuán)在股東大會(huì)上順利改組董事會(huì)，申請(qǐng)撤銷清盤申請(qǐng)便可成功化解危機(jī)。在股東大會(huì)之前，如果能駁回山水水泥的清盤申請(qǐng)則將是最為理想的結(jié)果。

  “如果開(kāi)曼法庭在股東大會(huì)之前下達(dá)了清盤令，怎么辦？”來(lái)自債權(quán)銀行的代表更為慌亂，山水水泥股東各方的控制權(quán)爭(zhēng)奪令局面變得十分復(fù)雜，董事會(huì)決策的動(dòng)機(jī)難以捉摸，身在局外的債權(quán)銀行顯然有點(diǎn)摸不清狀況。

  山水投資的執(zhí)行董事廖耀強(qiáng)坐在李和平的右手邊，他被香港高等法院委任接管張才奎手中持有的職工股，坐在李和平身邊的還有兩位來(lái)自山水水泥的維權(quán)高管。他們分別代表了第一二大股東天瑞集團(tuán)和山水投資，二者合計(jì)持有股份超過(guò)五成，雙方聯(lián)手，山水水泥任何議案的生死都將由他們決定。

  廖耀強(qiáng)的普通話帶著濃郁的港腔，在座的債權(quán)銀行代表聽(tīng)起來(lái)頗為費(fèi)力。他盡力放慢語(yǔ)速，表達(dá)出自己的核心觀點(diǎn)，他說(shuō)，同屬于英美法系的開(kāi)曼，法庭不會(huì)在其他股東反對(duì)的情況下，輕易下達(dá)清盤令，在這之前需要反復(fù)聽(tīng)取各方的意見(jiàn)和判斷提交的證據(jù)，最終決定將不是一個(gè)短期的過(guò)程。

  在山水水泥留給自己十五個(gè)小時(shí)的時(shí)間里，天瑞集團(tuán)緊急向開(kāi)曼法院提交了撤銷清盤的申請(qǐng)，并成功爭(zhēng)取將開(kāi)曼法院的聆訊日期押后到了18日。

  “山水水泥還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)到資不抵債的地步?！痹诶詈推娇磥?lái)，由三方構(gòu)成的董事會(huì)是在為天瑞集團(tuán)控制山水水泥制造障礙，這已經(jīng)不是他們第一次遇到麻煩。

  在10月13日召開(kāi)的股東特別大會(huì)上，天瑞集團(tuán)第二次提交改組董事會(huì)的議案。不過(guò)，會(huì)議開(kāi)始前，亞洲水泥首先對(duì)山水投資行使投票權(quán)的人士的資格提出異議，來(lái)自中國(guó)建材的股東特別大會(huì)主席常張利最終決定不接納山水投資在股東大會(huì)上的投票。

  這意味著，同一戰(zhàn)壕的山水投資被綁住了手腳，僅持有25%股份的天瑞集團(tuán)在股東大會(huì)上將無(wú)力推動(dòng)改組董事會(huì)的議案通過(guò)，天瑞集團(tuán)代表在表達(dá)抗議之后憤然離場(chǎng)。

  “如果不出‘意外’情況，應(yīng)該是沒(méi)有問(wèn)題。”在與債權(quán)銀行會(huì)談后，李和平說(shuō)，12月1日的股東大會(huì)會(huì)不會(huì)出現(xiàn)其他情況，是他最為擔(dān)心的事情。安撫債權(quán)銀行避免擠兌、向開(kāi)曼法庭提交反對(duì)清盤申請(qǐng)外，天瑞集團(tuán)和山水投資還必須竭力避免股東大會(huì)節(jié)外生枝。

  他們提議原定在濟(jì)南召開(kāi)的股東大會(huì)改為香港，并由香港高等法院委任第三方擔(dān)任股東大會(huì)主席，全程負(fù)責(zé)主持會(huì)議。香港法院最終判令批準(zhǔn)了上述請(qǐng)求。

  在股東大會(huì)召開(kāi)一周前的11月26日，開(kāi)曼群島大法院最終裁定，否決了山水水泥的清盤申請(qǐng)。各方的控制權(quán)博弈最終聚焦在了12月1日的股東大會(huì)上。會(huì)議毫無(wú)懸念，天瑞集團(tuán)和山水投資聯(lián)手將張斌、中國(guó)建材和亞洲水泥提名董事構(gòu)成的董事會(huì)悉數(shù)替換。

  如果時(shí)間回到兩年前的2013年11月，張才奎一定會(huì)后悔當(dāng)初的決定。當(dāng)時(shí)，他決定回購(gòu)7名高管和3939名職工的股權(quán)。

  2008年山水水泥在香港上市，改制上市時(shí)，采取了職工入股山水投資，再由山水投資控股上市公司的方式。受限于股份公司股東人數(shù)不能超過(guò)50人的人數(shù)限制，數(shù)千名職工在山水投資的股份以信托的方式由張才奎代持。

  不過(guò)，張才奎給出的回購(gòu)方案是，“分三期完成，原則上每10年一期。股權(quán)價(jià)值與山水公司股票價(jià)格掛鉤，第一期價(jià)格打八折，第二期打九折，第三期不打折”，“公司股份回購(gòu)所需的資金均來(lái)源于公司的自有資金，為公司于上市公司取得的年度分紅”。

  也就是說(shuō)，張才奎打算將原本屬于職工的分紅拿出來(lái)購(gòu)買員工股份，員工不僅沒(méi)有股權(quán)收益，最遲變現(xiàn)還要等三十年。一向說(shuō)一不二的張才奎決定就這樣將高管和職工的股份據(jù)為己有。

  張才奎的霸道最終招致了6名高管的“倒戈”和數(shù)千名員工的維權(quán)上訪。

  讓維權(quán)員工下決心與張才奎斗爭(zhēng)到底的是，他們通過(guò)聘請(qǐng)香港律師才發(fā)現(xiàn)，張才奎代持職工股權(quán)的方式為一項(xiàng)信托計(jì)劃，而這項(xiàng)信托為“酌情信托”，也就是說(shuō)張才奎擁有絕對(duì)的自行決定權(quán)，包括代為投票表決、任意處置資產(chǎn)、不給員工任何分紅。

  全然不知情的數(shù)千名職工的怒火被徹底點(diǎn)燃，一場(chǎng)關(guān)于股權(quán)爭(zhēng)奪的大戰(zhàn)自山水投資內(nèi)部開(kāi)始，他們決定通過(guò)訴訟奪回屬于自己的股權(quán)并將張才奎父子趕走。

  2014年中報(bào)顯示，山水投資彼時(shí)持有山水水泥30.11%股份，為山水水泥的第一大股東。在高管和職工的輪番訴訟下，張才奎擔(dān)心一旦喪失山水投資控制權(quán)，自己對(duì)于山水水泥將難以掌控，他需要引入外部股東予以抗衡。

  2014年10月27日，山水水泥發(fā)布公告稱，以每股2.77港元的價(jià)格向中國(guó)建材定向增發(fā)5.63億股，占發(fā)行后總股份的16.67%。

  “當(dāng)時(shí)每股凈資產(chǎn)是4.21元，給中國(guó)建材的價(jià)格是按照當(dāng)天股價(jià)2.77港元，比凈資產(chǎn)低30%多?！本S權(quán)高管此前曾向界面新聞?dòng)浾弑硎荆剿啻舜我胫袊?guó)建材是有意稀釋山水投資的持股比例。

  趁著山水水泥內(nèi)斗之際，亞洲水泥也自二級(jí)市場(chǎng)不斷增持，2014年12月1日，亞洲水泥持股比例已達(dá)20.9%，一舉反超中國(guó)建材成為當(dāng)時(shí)的第二大股東。

  水泥產(chǎn)能過(guò)剩嚴(yán)重，山水水泥又陷入嚴(yán)重的內(nèi)部紛爭(zhēng)，此時(shí)進(jìn)入山水水泥無(wú)疑是火中取栗。不過(guò)，山水水泥陷入內(nèi)斗無(wú)暇旁顧之時(shí)，也許正是進(jìn)入山水水泥的難得良機(jī)。

  瞅準(zhǔn)時(shí)機(jī)的天瑞集團(tuán)也自二級(jí)市場(chǎng)不斷增持，2015年3月31日，天瑞集團(tuán)購(gòu)買山水水泥3.55億股，持股比例僅10.51%，此時(shí)公眾持股數(shù)量為26.83%，這距離香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》第8.08條規(guī)定必須由公眾人士持有已發(fā)行股本總額25%的要求僅1.63個(gè)百分點(diǎn)。

  僅僅十天之后，天瑞集團(tuán)大筆增持6億股，將持股比例一舉提高到了28.16%，一躍成為山水水泥的第一大股東。

  公眾持股量因此僅剩下9.18%，低于聯(lián)交所規(guī)定，山水水泥的股票自此停牌。各大股東的持股比例也就此定格，天瑞之外，山水投資、亞洲水泥、中國(guó)建材分別持股25.09%、20.09%和16.67%。

  天瑞集團(tuán)旗下上市公司天瑞水泥（01252）2011年在香港上市，因此相比央企中國(guó)建材和來(lái)自臺(tái)灣的亞洲水泥，天瑞顯然對(duì)于香港資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則更加熟稔，此次自二級(jí)市場(chǎng)的買入比例和時(shí)機(jī)是否經(jīng)過(guò)精心謀劃，不得而知。

  不過(guò)，正是這次悄無(wú)聲息的狙擊式買入引發(fā)的山水水泥二級(jí)市場(chǎng)停牌，為山水水泥的控制權(quán)爭(zhēng)奪奠定了關(guān)鍵轉(zhuǎn)折。各大股東持股比例就此鎖死，此后只要聯(lián)手山水投資，便可輕松控制山水水泥任何議案的走向。

  就在天瑞集團(tuán)謀得山水水泥第一大股東的位置后，5月20日，香港高等法院一紙判決批準(zhǔn)了參與訴訟職工申請(qǐng)的托管令，部分由張才奎代持的43.29萬(wàn)股由指定的安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所總經(jīng)理廖耀強(qiáng)、閻正為、顧智心組成的托管人接管。

  在山水投資100萬(wàn)股的股本中，托管人接手了43.29%，維權(quán)的七名股東持有18.26%，維權(quán)一方合計(jì)持股比例已超六成，張才奎在山水投資的話語(yǔ)權(quán)被削弱。

  7月7日，接管人廖耀強(qiáng)、閻正為、顧智心在山水投資的股東特別大會(huì)上獲任董事職位。原本，山水投資僅有三名董事席位，張才奎、張斌父子占據(jù)兩席，隨著三名新任董事的進(jìn)入，張才奎父子控制席位僅有1/3。張氏父子自此喪失了對(duì)山水投資的控制權(quán)。

  此時(shí)，天瑞集團(tuán)與山水投資的聯(lián)手已經(jīng)水到渠成。勝券在握的天瑞集團(tuán)本打算在7月29日的股東大會(huì)上改組山水水泥董事會(huì)。不過(guò)，這遭到了張才奎父子的狙擊。

  張才奎父子訴至香港高院，反對(duì)臨時(shí)接管人投票重組公司?！疤烊鹣電Z得山水水泥控制權(quán)是敵意舉動(dòng)。只要天瑞代表進(jìn)入董事會(huì)，其他山水投資和山水水泥的少數(shù)股東將難以抵抗管理層的改變?！敝袊?guó)建材也同時(shí)致信法庭。

  “接管人不是公司醫(yī)生，他是公司看守人，設(shè)立接管人不是為了達(dá)到山水水泥管理層的完全改變?！毕愀鄹咴旱呐袥Q稱。由于接管人未能獲得香港高院投票的允許，在山水投資內(nèi)部，張才奎父子以2:1的比例（1票為于玉川為代表的職工股東）勝出。在7月29日的股東大會(huì)上，天瑞集團(tuán)首次沖擊山水水泥董事會(huì)落敗。

  10月13日，天瑞集團(tuán)試圖再次改選董事會(huì)，卻受到了三四大股東亞洲水泥與中國(guó)建材的聯(lián)手反制，股東大會(huì)以“山水投資行使投票權(quán)人士資格有異議”為由剝奪了山水投資的投票權(quán)，孤立無(wú)援的天瑞集團(tuán)再次告敗。

  為免節(jié)外生枝，天瑞集團(tuán)和山水投資決定將股東大會(huì)召開(kāi)地點(diǎn)改為張才奎不便掌控的香港，股東大會(huì)主席由香港高院委任第三方擔(dān)任。香港高院同意了上述請(qǐng)求。周密安排之下，12月1日的股東大會(huì)，天瑞集團(tuán)最終成功翻盤，如愿以償?shù)厝娓倪x了山水水泥董事會(huì)。

  如今，張才奎仍然在給改組董事會(huì)之后的上市公司接管工作制造麻煩，但是對(duì)于他來(lái)說(shuō)，同樣也有著不小的麻煩等著他。

  “被告人（張才奎）的申請(qǐng)以及所形成并堅(jiān)持的辯論，只有一個(gè)可識(shí)別的目的：阻止所有調(diào)查，隱藏財(cái)務(wù)活動(dòng)。正如本人之前提到的，有一些金錢的處理尚待解釋。其中一例便是，被告人已多大程度上使用山水投資和/或山水水泥的公司金錢支付其個(gè)人法律費(fèi)用?！闭缦愀鄹叩确ㄔ涸?0月26日的法官判詞里所提到的，張才奎在掌控上市公司以及在控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中采取的涉嫌違法的行為正面臨來(lái)自新任董事會(huì)的秋后算賬。

  “本公司已向其法律顧問(wèn)高露云律師作出指示，針對(duì)張才奎以及張斌的涉嫌連串非法行為及違反受信人責(zé)任展開(kāi)法律程序?！鄙剿喙姹硎?。