[原創(chuàng)]山水與海螺的企業(yè)改制與股權(quán)結(jié)構(gòu)比較

  海螺水泥與山水水泥是中國(guó)水泥行業(yè)兩家大型水泥企業(yè)，在中國(guó)水泥網(wǎng)2014年TOP10熟料產(chǎn)能榜上分列第二和第七位。通過比較兩者的企業(yè)改制歷程與最終控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，筆者發(fā)現(xiàn)它們具有驚人的相似性，相同的改制背景、相似的改制過程，最終都實(shí)現(xiàn)了員工持股。最近的山水水泥20億超短融違約事件究根結(jié)底也與這一改制有關(guān)。

企業(yè)改制歷程

（1）山水水泥

  山水水泥前身為山東水泥試驗(yàn)廠，是當(dāng)時(shí)濟(jì)南市建材工業(yè)局的下屬企業(yè)之一。1997年經(jīng)濟(jì)南市人民政府批準(zhǔn)、由濟(jì)南市建材工業(yè)局（時(shí)張才奎任建材局局長(zhǎng)、黨委書記）整建制改制、組建以山東水泥廠為核心的濟(jì)南建筑材料工業(yè)集團(tuán)有限公司，后更名為濟(jì)南山水集團(tuán)有限公司。

  2001年8月，時(shí)任濟(jì)南山水集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的張才奎，組織濟(jì)南山水集團(tuán)2518名職工集資入股，成立濟(jì)南創(chuàng)新投資管理有限公司，這拉開了山水集團(tuán)改制大幕，創(chuàng)新投資陸續(xù)收購水泥資產(chǎn)不斷壯大。2004年，創(chuàng)新投資成立濟(jì)南山水立新投資管理有限公司和濟(jì)南山水建新投資管理有限公司，目的就是為收購濟(jì)南山水集團(tuán)的全部國(guó)有資產(chǎn)。2004年10月18日，濟(jì)南市政府正式與濟(jì)南山水集團(tuán)簽署國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由濟(jì)南創(chuàng)新投資管理有限公司受讓了濟(jì)南山水集團(tuán)國(guó)有股權(quán)，更名為濟(jì)南山水創(chuàng)新投資有限公司。創(chuàng)新、立新和建新三家公司通過資產(chǎn)重組成立了山東山水水泥集團(tuán)有限公司，公司由國(guó)有制轉(zhuǎn)為員工持股的民營(yíng)企業(yè)，民營(yíng)化改制最終完成。

  2005年4月，山水集團(tuán)為籌備香港上市，在香港注冊(cè)中國(guó)山水投資有限公司，公司股權(quán)全部由管理層股東持有。2008年山水水泥香港上市，9名顯名股東分別是張才奎、李延民、于玉川、董承田、趙利平、趙永魁、宓敬田、李茂桓和王永平（后王永平辭職，李茂桓退休）。其中，張才奎和李延民分別以張氏、李氏信托代表3939名職工代持，張氏信托65.55%、李氏信托16.19%、董承田4.18%、李茂桓1.53%、于玉川4.35%、趙利平3.05%、趙永魁2.77%、宓敬田1.56%、王永平0.82%，2011年以后，李延民退休，所有股權(quán)均轉(zhuǎn)交張氏信托（81.74%）。截止2015年6月底，員工持股信托、張才奎、山水投資數(shù)名少數(shù)股東（7名高管）分別持有山水投資的全部已發(fā)行股本約43.29%、38.45%和18.26%。

圖1：截止2015年6月底，山水水泥集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)

資料來源：公司報(bào)告

（2）海螺水泥

  安徽海螺水泥股份有限公司的前身是安徽寧國(guó)水泥廠。1996年9月，經(jīng)安徽省政府批準(zhǔn)，安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司在寧國(guó)水泥廠的基礎(chǔ)上成立。

  2002年11月，安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司工會(huì)委員會(huì)、安徽省寧國(guó)水泥廠工會(huì)委員會(huì)、安徽省白馬山水泥廠工會(huì)委員會(huì)、蕪湖海螺型材科技股份有限公司工會(huì)委員會(huì)以及郭文叁、李順安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、紀(jì)勤應(yīng)和朱忠平8名自然人共同出資設(shè)立安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“海螺創(chuàng)投”），后陸續(xù)通過轉(zhuǎn)讓獲得海螺水泥集團(tuán)49%的股權(quán)，另外51%由安徽省國(guó)資委隸屬的安徽省投資集團(tuán)持有。2007年，海螺創(chuàng)投通過定向增發(fā)成為海螺水泥股東，截止2014年底海螺創(chuàng)投持有海螺水泥5.41%的股權(quán)。而海螺創(chuàng)投在2013年12月以部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)成立中國(guó)海螺創(chuàng)業(yè)控股有限公司（簡(jiǎn)稱“海螺創(chuàng)業(yè)”），在香港成功上市，截止2014年底，海螺創(chuàng)業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中自然人持股19.61%，工會(huì)信托持股62.6%。

圖2：截止2014年底，海螺水泥股權(quán)結(jié)構(gòu)

資料來源：公司公告（其中安徽國(guó)資委及海創(chuàng)投資為持股比例包含直接和間接總計(jì)）

兩者改制的比較：步伐有緩急 結(jié)果相同

  山水和海螺事實(shí)的實(shí)際控制人實(shí)際上均已變成了民營(yíng)公司，分為是山水投資和海螺創(chuàng)業(yè)。雖然目前安徽國(guó)資委控股海螺水泥，然而海螺創(chuàng)業(yè)直接和間接持有的海螺水泥股份已超過了安徽國(guó)資委，去年公司公告擬改革持股方式，海螺創(chuàng)業(yè)未來將直接以控制人身份控制海螺水泥，國(guó)資變成了參股。相比海螺，山水的步伐邁的更直接，2004年完成整體改制，國(guó)資全部退出。不過總體而言，盡管步伐有緩急，兩者結(jié)果相同。

  從山水投資和海螺創(chuàng)業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)看，兩者有所不同，山水投資實(shí)際上本身并不經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)，而海螺創(chuàng)業(yè)則不同，其涉足水泥環(huán)保業(yè)務(wù)，提供包括垃圾處理、余熱利用等技術(shù)服務(wù)，同時(shí)是一家在香港上市的公司。然而從員工持股的方式上，實(shí)際控制人最終都是多數(shù)股權(quán)被職工持股信托持有。今天山水的違約清盤事件根源就在于員工持股的退出，由內(nèi)亂而導(dǎo)致外禍。