四部委聯合發(fā)布鼓勵上市公司兼并重組通知

證監(jiān)會 財政部 國資委 銀監(jiān)會 四部委聯合發(fā)布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》

  近日，為進一步提高上市公司質量，建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，促進結構調整和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，推動國有企業(yè)改革，增強國有經濟活力，證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會等四部委聯合發(fā)文，通過多種方式進一步深化改革、簡政放權，大力推進上市公司并購重組，積極鼓勵上市公司現金分紅，支持上市公司回購股份，提升資本市場效率和活力。

  簡政放權，大力推進上市公司兼并重組

  近年來，上市公司兼并重組活動日趨活躍，大量優(yōu)質資產通過并購重組進入上市公司，提升了上市公司整體質量。2014年上市公司并購重組交易金額達14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。今年并購重組活動更加頻繁，1-7月上市公司并購重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金額占比為19.7%，國有控股上市公司整體交易金額占比37.7%、在重大重組交易中金額占比高達62.1%，表明國有控股上市公司大額交易整合在加速。

  為進一步發(fā)揮市場資源配置功能，提高市場效率，在并購重組監(jiān)管中將進一步簡政放權，擴大并購重組取消行政審批的范圍，簡化審批程序，通過批量安排上重組委會議，提高審核效率。在現有較為多元的定價區(qū)間選擇和發(fā)行調價機制安排的基礎上，進一步優(yōu)化市場化定價機制、提供靈活定價空間。鼓勵支付工具和融資方式創(chuàng)新，在現金支付、股份支付、資產置換等方式外，推出定向可轉債作為并購支付工具。鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整優(yōu)化產業(yè)布局結構，提高發(fā)展質量和效益；有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力；支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業(yè)務整合，提升企業(yè)整體價值。推動銀行以并購貸款、綜合授信等方式支持并購重組，并通過多種方式為跨國并購提供金融支持。

  積極鼓勵上市公司現金分紅

  上市公司現金分紅是優(yōu)化投資者回報機制建設的重要內容。近年來上市公司整體現金分紅水平不斷提升，2013年，上市公司現金分紅家數占比為72.4%，現金分紅比例為34.5%；2014年，上市公司現金分紅家數占比為73.2%，現金分紅比例為33.51%。國有控股上市公司、上市商業(yè)銀行是現金分紅的重要力量，以2014年為例，國有控股上市公司分紅占現金分紅總金額的76.9%，16家上市商業(yè)銀行分紅占總金額的比重達48.4%。

  為進一步優(yōu)化現金分紅制度，提高分紅水平，要求上市公司具備現金分紅條件的，應當采用現金方式進行利潤分配。考慮到不同上市公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段和盈利水平存在較大差別，鼓勵上市公司結合上述因素，增加現金分紅在利潤分配中的占比。鼓勵具備分紅條件的公司實施中期分紅，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時的回報。同時，要完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現金分紅成本，提高長期投資收益回報。

  大力支持上市公司回購股份

  公司選擇適當時機進行回購，不僅有利于調整資本結構，也是回報投資者的重要方式。今年7月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占比達72.8%。

  為進一步便利公司適時回購，當股票價格低于每股凈資產，或者市盈率、市凈率任一指標低于同行業(yè)上市公司平均水平達到預設幅度時，鼓勵上市公司主動回購股份；公司可以預先設定好觸發(fā)回購的指標閥值，同時可以選擇多種工具融資為回購籌集資金，如發(fā)行優(yōu)先股、債券等，以進一步優(yōu)化公司的資本構成。當國有控股上市公司出現上述情形時，鼓勵控股股東、實際控制人增持，為上市公司回購提供資金支持。

  改革與監(jiān)管兼顧，在推進各項市場化改革的同時，要加強監(jiān)管，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過程中的內幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為；加大對上市公司現金分紅信息披露的監(jiān)管力度，加強聯合執(zhí)法檢查；敦促上市公司在回購股份時，依法履行內部決策程序和信息披露義務。

  證監(jiān)會 財政部 國資委 銀監(jiān)會

  關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知

  證監(jiān)發(fā)[2015]61號

  為進一步提高上市公司質量，建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，促進結構調整和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，現就有關事項通知如下：

  一、大力推進上市公司兼并重組

  1.大力推進兼并重組市場化改革。全面梳理上市公司兼并重組涉及的審批事項，進一步簡政放權，擴大取消審批的范圍。優(yōu)化兼并重組市場化定價機制，增強并購交易的靈活性。

  2.進一步簡化行政審批程序，優(yōu)化審核流程。完善上市公司兼并重組分類審核制度，對市場化、規(guī)范化程度高的并購交易實施快速審核，提高并購效率。

  3.鼓勵上市公司兼并重組支付工具和融資方式創(chuàng)新。推出上市公司定向可轉債。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業(yè)投資基金等參與上市公司兼并重組，并按規(guī)定向企業(yè)提供多種形式的融資支持，探索融資新模式。

  4.鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整優(yōu)化產業(yè)布局結構，提高發(fā)展質量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業(yè)務整合，提升企業(yè)整體價值。

  5.加大金融支持力度。推動商業(yè)銀行積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務，擴大貸款規(guī)模，合理確定貸款期限。鼓勵商業(yè)銀行對兼并重組后的上市公司實行綜合授信。通過并購貸款、境內外銀團貸款等方式支持上市公司實行跨國并購。

  6.各有關部門要加強對上市公司兼并重組的監(jiān)管，進一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打擊和防范兼并重組過程中的內幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為。

  二、積極鼓勵上市公司現金分紅

  7.上市公司應建立健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，并在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。

  8.鼓勵上市公司結合本公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和盈利水平，增加現金分紅在利潤分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵實施中期分紅。

  9.完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現金分紅成本，提高長期投資收益回報。

  10.加大對上市公司現金分紅信息披露的監(jiān)管力度，加強聯合執(zhí)法檢查。

  三、大力支持上市公司回購股份

  11.上市公司股票價格低于每股凈資產，或者市盈率或市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平達到預設幅度的，可以主動回購本公司股份。支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

  12.國有控股上市公司出現上述情形時，鼓勵其控股股東、實際控制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。

  13.上市公司回購股份應當遵守《公司法》等法律法規(guī)，并依法履行內部決策程序和信息披露義務。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份活動中，應當誠實守信、勤勉盡責。

  四、在上市公司實施兼并重組、現金分紅及回購股份活動中，各相關部門應當按照便利企業(yè)的原則，給予積極指導、支持，并依法合規(guī)做好監(jiān)督工作。

  五、本通知自發(fā)布之日起施行。

  證監(jiān)會  財政部

  國資委  銀監(jiān)會

  2015年8月31日