金圓股份：關于子公司收購相關資產的公告

 關于子公司收購相關資產的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、 交易概述

  1、本次收購情況概述

  金圓水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡稱“互助金圓”）是青海省水泥產能排名第一的水泥企業(yè)，在青海地區(qū)已具有良好的品牌效應和較高的市場占有率等優(yōu)勢，為公司后續(xù)整合資源、強化區(qū)域優(yōu)勢打下扎實的基礎。根據公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，互助金圓將收購青海省西寧市、海東市部分混凝土公司，延伸產業(yè)鏈，穩(wěn)定水泥銷售渠道，進一步做大做強水泥業(yè)務，實現上下游產業(yè)共同發(fā)展，提升公司市場競爭力和整體盈利能力。本次互助金圓在青海地區(qū)收購相關資產情況如下：互助金圓先對青海博友建材有限公司（以下簡稱：“青海博友”）進行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購青海宏信混凝土有限公司（以下簡稱“青海宏信”）、青海威遠混凝土有限公司（以下簡稱“青海威遠”）、互助縣淵隆混凝土有限公司（以下簡稱“互助淵隆”）主要資產。互助金圓同時收購民和建鑫商品混凝土有限公司（以下簡稱“民和建鑫”）80%股權。具體方案如下：

  1、互助金圓對青海博友進行增資，以及收購股民和建鑫 80%股權所支付的資金總額為 13,760 萬元。情況如下：

  （1）互助金圓以中匯會計師事務所出具的【中匯會審（2015）3062 號】審計報告和北京中企華資產評估有限責任公司出具的【中企華評報字(2015)第3649號】評估報告結果作為議價的參考，經過雙方協商一致，以 12,000 萬元人民幣對青海博友進行增資，增資后，青海博友注冊資本由原3,000萬元增加至15,000萬元，其中互助金圓將擁有青海博友12,000萬元注冊資本，占其注冊資本總額的80%股權，成為其控股股東。

  （2）互助金圓以中匯會計師事務所出具的【中匯會審（2015）3063】審計報告與北京中企華資產評估有限責任公司出具的【中企華評報字(2015)第3652號】評估報告結果作為議價的參考，經過雙方協商一致，以 1,760 萬元人民幣收購民和建鑫 80%股權，收購完成后，互助金圓成為民和建鑫的控股股東。

  2、公司對青海博友增資后，由青海博友及其分子公司以其自有或自籌資金共計15,906.4萬元收購青海宏信、青海威遠、互助淵隆三家公司的相關資產,其中:

  ①收購青海宏信相關資產的總價為 6,203.8 萬元人民幣；

  ②收購青海威遠相關資產總價 5,877.6 萬元人民幣；

  ③收購互助淵隆相關資產的總價為 3,825 萬元人民幣。

  以上對青海宏信、青海威遠、互助淵隆資產的收購價格分別以北京中企華資產評估有限責任公司出具的【中企華評報字(2015)第 3651 號】、【中企華評報字(2015)第 3653 號】、中企華評報字(2015)第 3655 號】評估報告結果為作價參考，經過各方協商一致形成。

  2、表決情況

  2015年8月13日，公司召開第八屆董事會第十六次會議審議通過了《金圓水泥股份有限公司關于子公司收購相關資產的議案》，同意公司全資子公司互助金圓本次收購相關資產的事項。根據深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

  二、交易對方情況介紹

  （一）青海博友的原股東基本情況

  1、薛敏，女，1969 年生，大專學歷，初級會計師職稱。出資參與投建青海博友建材有限公司，是青海博友建材有限公司的第一大股東，持有青海博友 80%股權。

  2、張旺林，男，1980 年生，本科學歷，管理學學士學位,中級會計師職稱?，F任青海宏信混凝土有限公司、青海博友建材有限公司財務部經理，并擔任法定代表人，持有青海博友 20%股權。

  （二）民和建鑫的原股東基本情況

  馬忠彪，男，1983 年生，中共黨員，大專學歷，中國國籍、無境外居留權?，F任民和建鑫商品混凝土有限公司總經理，持有民和建鑫 100%股權。

  （三）青海宏信基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：青海宏信混凝土有限公司

  注冊地址：西寧經濟開發(fā)區(qū)金開路南 93987 部隊院內

  注冊資本：4000 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊號：632900102907128

  成立時間：2009 年 5 月 21 日

  法定代表人：王偉東

  經營范圍：混凝土、小型預制構件、門窗、建材的生產、加工、銷售、安裝；

  鋼筋加工（以上經營范圍國家有專項規(guī)定的憑許可證經營）

  2、股東情況

  認繳出資額       實繳出資額

  股東                                        出資比例   出資方式

  (萬元人民幣)   （萬元人民幣）

  薛才南          1050             1050        26.25%       貨幣

  王偉東          2950             2950        73.75%       貨幣

  合計           4000             4000         100%

  （四）青海威遠基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：青海威遠混凝土有限公司

  注冊地址：青海省互助縣威遠鎮(zhèn)北郊 7 號

  注冊資本： 3000 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊號：632126002005978

  成立時間： 2012 年 1 月 16 日

  法定代表人：文勝

  經營范圍： 攪拌商品混凝土、干混砂漿，混凝土砌塊、砂、石、陶粒加工、

  銷售。

  2、股東情況

  認繳出資額       實繳出資額

  股東                                        出資比例   出資方式

  (萬元人民幣)   （萬元人民幣）

  楊志東          1800             1800          60%        貨幣

  文勝           1200             1200          40%        貨幣

  合計           3000             3000          100%

  （五）互助淵隆基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：互助縣淵隆混凝土有限公司

  注冊地址：青海省互助縣威遠鎮(zhèn)白崖村

  注冊資本： 1700 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊號：632126002008808

  成立時間： 2013 年 10 月 15 日

  法定代表人：楊超

  經營范圍： 砂石來料加工、混凝土攪拌銷售（涉及行政許可的憑有效許可證

  經營）

  2、股東情況

  認繳出資額       實繳出資額

  股東                                      出資比例   出資方式

  (萬元人民幣)   （萬元人民幣）

  楊超        1275             100           75%        貨幣

  雍萍         255             100           15%        貨幣

  王春梅        170             100           10%        貨幣

  合計         1700             300          100%

  三、交易標的基本情況

  （一）青海博友基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：青海博友建材有限公司

  注冊地址：湟中縣西堡鎮(zhèn)東花園村

  注冊資本：3000 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊號：630122000032092

  成立時間：2012 年 6 月 25 日

  法定代表人：張旺林

  經營范圍：商品混凝土、商品砂漿、小型預制構件、新型墻體材料生產、銷售，建筑材料銷售，工程機械設備租賃（涉及許可項目的憑資質證或批準證書經營）

  2、截至 2015 年 6 月 30 日經審計的財務指標如下：

  單位：元

  2015 年 6 月 30 日          2014 年 12 月 31 日

  指標名稱

  /2015 年 1—6 月            /2014 年 1—12 月

  資產總額                                 75,912,388.09               38,144,351.24

  負債總額                                 47,742,013.91                 9,324,847.77

  凈資產                                   28,170,374.18               28,819,503.47

  營業(yè)收入                                                0                500,000.00

  利潤總額                                 -1,265,890.05                -1,312,383.02

  凈利潤                                     -649,129.29                  -797,482.34

  注：青海博友目前尚有工程在建過程中，2015 年 1 月—6 月未產生營業(yè)收入。

  3、資產評估情況：

  北京中企華資產評估有限責任公司以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日，對青海博友采用資產基礎法進行評估，評估結論為：股東全部權益賬面價值為 2,817.04 萬元，評估價值為 2,440.50 萬元，減值額為 376.54 萬元，減值率為 13.37%。

  （二）民和建鑫基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：民和建鑫商品混凝土有限公司

  注冊地址：青海省民和縣川垣大街 88 號

  注冊資本： 2200 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊號：632122090012411

  成立時間： 2011 年 7 月 11 日

  法定代表人：馬忠彪

  經營范圍： 商品混凝土加工、銷售；水泥、鋼材、砂子、石子、白灰、涂料

  銷售（依法須經批準項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  2、經審計財務指標如下：

  單位：元

  2015 年 6 月 30 日        2014 年 12 月 31 日

  指標名稱

  /2015 年 1—6 月          /2014 年 1—12 月

  資產總額                                   98,111,107.19              128,180,838.57

  負債總額                                   90,981,494.21              118,037,275.76

  凈資產                                      7,129,612.98               10,143,562.81

  營業(yè)收入                                    6,467,414.51               16,653,845.14

  利潤總額                                     -3,013,949.83              -4,188,344.95

  凈利潤                                       -3,013,949.83              -4,188,344.95

  3、資產評估情況：

  北京中企華資產評估有限責任公司以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日，對民和建鑫采用資產基礎法進行評估，評估結果為：股東全部權益賬面價值為 712.96 萬元，評估價值為 922.91 萬元，增值額為209.95 萬元，增值率為 29.45%

  （三）青海宏信固定資產情況

  1、基本情況

  公司擬通過青海博友收購青海宏信的的相關資產，包括房屋建筑物、構筑物及其他輔助設施、機器設備、車輛及電子設備等。

  2、本次收購的相關資產評估情況：

  北京中企華資產評估有限責任公司以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日，對青海宏信采用成本法進行評估，青海博友建材有限公司收購青海宏信混凝土有限公司的部分資產評估價值為 5,702.97 萬元，詳見下列評估結果匯總表：

  單位：萬元

  評估價值

  編號                            科目名稱

  原值              凈值

  一      房屋建筑物類合計                                  1,139.78           905.22

  1       房屋建筑物                                         354.60            309.94

  2       構筑物及其他輔助設施                               785.18            595.28

  二      設備類合計                                        6,093.81          4,797.75

  1       機器設備                                           718.81            497.28

  2       車輛                                              5,365.78          4,294.03

  3       電子設備                                             9.22              6.44

  合計                           7,233.59          5,702.97

  （四）青海威遠固定資產基本情況

  1、基本情況：

  公司擬通過青海博友收購青海威遠的相關資產，包括房屋建筑物、構筑物及其他輔助設施、機器設備、車輛及電子設備等。

  2、本次收購的相關資產評估情況：

  北京中企華資產評估有限責任公司以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日，對青海威遠采用成本法進行評估，青海博友收購青海威遠部分固定資產的評估價值為5,377.55萬元。具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：

  單位：萬元

  評估價值

  編號                        科目名稱

  原值                凈值

  一       房屋建筑物類合計                                 501.46             467.41

  1       房屋建筑物                                        45.92              38.28

  2       構筑物及其他輔助設施                             455.54             429.13

  二      設備類合計                                     5,727.47           4,910.14

  1       機器設備                                         490.73             409.33

  2       車輛                                           5,229.11           4,494.18

  3       電子設備                                              7.63              6.63

  合計                            6,229.04           5,377.55

  （五）互助淵隆固定資產基本情況

  1、基本情況：

  公司擬通過青海博友收購互助淵隆相關資產，包括房屋建筑物、構筑物及其他輔助設施、機器設備、車輛及電子設備等。

  2、本次收購的相關資產評估情況：

  北京中企華資產評估有限責任公司以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日，對互助淵隆采用成本法進行評估，青海博友收購互助淵隆部分固定資產的評估價值為3,824.24 萬元，具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：

  單位：萬元

  評估價值

  編號                        科目名稱

  原值                凈值

  一       房屋建筑物類合計                             587.49                557.16

  1       房屋建筑物                                      164.56             159.61

  2       構筑物及其他輔助設施                            422.93             397.55

  二      設備類合計                                     3,648.71           3,267.08

  1       機器設備                                        569.96             509.77

  2       車輛                                           3,064.12           2,744.96

  3       電子設備                                        14.63              12.35

  合計                            4,236.20           3,824.24

  四、交易協議的主要內容

  經公司第八屆董事會第十六次會議決議，2015 年 8 月 13 日互助金圓與青海博友、民和建鑫分別簽署了《增資協議》和《股權轉讓協議》；青海博友與青海宏信、青海威遠、互助淵隆分別簽署了《資產轉讓協議》。主要內容如下：

  （一）互助金圓與青海博友簽署的增資協議主要內容

  1、協議主體：

  甲方：張旺林、薛敏

  乙方：青海互助金圓水泥有限公司

  2、協議內容：

  青海博友注冊資本由 3000 萬元增加到 15000 萬元，乙方按本協議之約定采用

  貨幣方式認繳公司新增加注冊資本。

  3、交易價格：

  雙方共同確認，本次增資的對價以審計報告和評估報告結果作為議價的參考，經過雙方協商一致，本次增資價款的總額（以下簡稱“增資總價”）為 12000 萬元，全部作為公司新增加的注冊資本。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方應根據以下方式向公司支付增資價款：

  第一期：本協議生效后 3 個工作日內，乙方支付增資總價的 50%，共計 6000萬元；

  第二期：本次增資工商變更登記完成后 3 個工作日內，乙方支付增資總價的50%，共計 6000 萬元。

  5、協議的生效條件及生效時間：

  雙方共同確認，本協議的生效以下列條件全部滿足為前提：

  (1) 乙方所屬的金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會和股東大會（如需）審議并批準本協議及本協議項下的增資；

  (2) 甲方和乙方在本協議上簽字蓋章；

  (3) 公司股東同意本次增資。

  6、過渡期安排：

  青海博友審計/評估基準日起至本次交割完成日之間的損益，由增資完成后的股東按照各自的股權比例享有。

  （二）互助金圓與民和建鑫簽署的股權轉讓協議主要內容

  1、協議主體：

  甲方：馬忠彪

  乙方：青海互助金圓水泥有限公司

  2、協議內容：

  甲方同意根據本協議之條款和條件，向乙方轉讓其擁有的民和建鑫 80%的股權。

  3、交易價格：

  雙方共同確認，本次股權轉讓的對價以審計報告和評估報告結果作為議價的參考，經過雙方協商一致，本次股權轉讓價款的總額（合同總價）為 1760 萬元。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方應根據以下方式向甲方支付股權轉讓的對價：

  第一期：本協議生效后 3 個工作日內，乙方支付合同總價的 50%，共計 880萬元；

  第二期：股權轉讓完成日后 3 個月內，乙方支付合同總價的 30%，共計 528萬元；

  第三期：股權轉讓完成日后 15 個月內，乙方支付合同總價的 20%，共計 35萬元。

  5、協議的生效條件及生效時間：

  雙方共同確認，本協議的生效以下列條件全部滿足為前提：

  (1)乙方所屬的金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會和股東大會（如需）審議并批準本協議及本協議項下的股權轉讓；

  (2)甲方和乙方在本協議上簽字蓋章。

  6、過渡期安排：

  民和建鑫審計/評估基準日起至本次股權轉讓完成日之間的損益，由股權轉讓完成后的股東按照各自的股權比例享有。

  （三）、青海博友與青海宏信簽訂的交易協議主要內容

  1、協議主體：

  甲方：青海宏信混凝土有限公司

  乙方（甲方股東）：王偉東、薛才南

  丙方：青海博友建材有限公司

  2、協議內容：

  甲方同意根據本協議之條款和條件，向丙方轉讓混凝土攪拌站等資產和混凝土生產資質。

  3、交易價格：

  各方共同確認，本次資產轉讓的對價以評估報告結果作為議價的參考，并考慮到資質、品牌等因素，經過各方協商一致，本次資產轉讓價款的總額（合同總價）為 6203.8 萬元。

  4、支付方式及支付期限：

  第一期：本協議生效后 6 個工作日內，丙方支付合同總價的 50%，共計 3101.9萬元；

  第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產資質后 5 個工作日內，丙方支付合同總價的 30%，共計 1861.1 萬元；

  第三期：資產轉讓完成日后 2 個月內，丙方支付合同總價的 20%，共計 1240.8萬元。

  5、協議的生效條件及生效時間：

  各方共同確認，本協議的生效以下列條件全部滿足為前提：

  (1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會和股東大會（如需）審議并批準本協議及本協議項下的資產轉讓；

  (2) 青海博友建材有限公司增資協議生效；

  (3) 青海宏信混凝土有限公司召開股東會審議并批準本協議及本協議項下的資產轉讓；

  (4) 各方在本協議上簽字蓋章。

  （四）、青海博友與青海威遠簽訂的交易協議主要內容

  1、協議主體：

  甲方：青海威遠混凝土有限公司

  乙方（甲方股東）：楊志東、文勝

  丙方：青海博友建材有限公司

  2、協議內容：

  甲方同意根據本協議之條款和條件，向丙方轉讓混凝土攪拌站等資產和混凝

  土生產資質。

  3、交易價格：各方共同確認，本次資產轉讓的對價以評估報告結果作為議價的參考，并考慮到資質、品牌等因素，經過各方協商一致，本次資產轉讓價款的總額（合同總價）為 5877.6 萬元。

  4、支付方式及支付期限：

  第一期：本協議生效后 6 個工作日內，丙方支付合同總價的 50%，共計 2938.8萬元；

  第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產資質后 5 個工作日內，

  丙方支付合同總價的 30%，共計 1763.3 萬元；

  第三期：本協議生效后 2 個月內，丙方支付合同總價的 20%，共計 1175.5 萬元。（第三期付款不以第二期付款為前提）

  5、協議的生效條件及生效時間：

  各方共同確認，本協議的生效以下列條件全部滿足為前提：

  (1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會和股東大會（如需）審議并批準本協議及本協議項下的資產轉讓；

  (2) 青海博友建材有限公司增資協議生效；

  (3) 青海威遠混凝土有限公司召開股東會審議并批準本協議及本協議項下的資產轉讓；

  (4) 各方在本協議上簽字蓋章。

  （五）、青海博友與互助淵隆簽訂的交易協議主要內容

  1、協議主體：

  甲方：互助縣淵隆混凝土有限公司

  乙方（甲方股東）：楊超、雍萍、王春梅

  丙方：青海博友建材有限公司

  2、協議內容：甲方同意根據本協議之條款和條件，向丙方轉讓混凝土攪拌站等資產和混凝土生產資質。

  3、交易價格：各方共同確認，本次資產轉讓的對價以評估報告結果作為議價的參考，經過各方協商一致，本次資產轉讓價款的總額（合同總價）為 3825 萬元。

  4、支付方式及支付期限：

  第一期：本協議生效后 3 個工作日內，丙方支付合同總價的 50%，共計 1912.5萬元；

  第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產資質后 5 個工作日內丙方支付合同總價的 30%，共計 1147.5 萬元；

  第三期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產資質后 12 個月內，丙方支付合同總價的 20%，共計 765 萬元。

  5、協議的生效條件及生效時間：

  各方共同確認，本協議的生效以下列條件全部滿足為前提：

  (1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會和股東大會（如需）審議并批準本協議及本協議項下的資產轉讓；

  (2) 青海博友建材有限公司增資協議生效；

  (3) 各方在本協議上簽字蓋章。

  五、交易對公司的影響

  上述增資、收購事項完成后，公司的水泥業(yè)務得以向下游混凝土行業(yè)延伸發(fā)展?；炷翗I(yè)務的核心原材料為水泥，其對上游水泥企業(yè)的依賴度較高。每年銷售旺季時，混凝土企業(yè)原材料供應緊張，成本較高，各混凝土公司為爭奪原材料和銷售市場激烈競爭?；ブ饒A是青海地區(qū)產能第一的水泥生產企業(yè)，具有向下游發(fā)展混凝土的“天然”優(yōu)勢，互助金圓通過對下游混凝土產業(yè)的整合將為公司水泥業(yè)務發(fā)展帶來協同效應，亦將有利于穩(wěn)定銷售渠道，進一步提升市場占有率。未來公司將依托已有的水泥生產平臺，充分發(fā)揮產能、管理、品牌、市場等優(yōu)勢帶動公司水泥業(yè)務上下游的共同發(fā)展，提高公司綜合競爭力，提升公司盈利能力。

  六、獨立董事意見

  根據《公司法》、《公司獨立董事工作制度》和《公司章程》的有關規(guī)定，公司獨立董事對公司關于出售子公司股權的議案發(fā)表如下獨立意見：公司全資子公司互助金圓本次收購相關資產，可以很好的依托已有的水泥生產平臺，充分發(fā)揮產能、管理、品牌、市場等優(yōu)勢，實現下游混凝土產業(yè)鏈的延伸，帶動公司水泥業(yè)務共同發(fā)展，提高公司綜合競爭力，提升公司盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標。本次增資、收購資產的價格系參考中匯會計師事務所審計報告結果和北京中企華資產評估有限責任公司評估結果，經雙方協商一致形成，不存在損害上市公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。公司審議該事項的程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。

  七、備查文件

  1、董事會決議

  2、獨立董事意見

  3、審計報告

  4、評估報告

  特此公告。

  金圓水泥股份有限公司董事會

  2015 年 8 月 15 日