福建水泥向福能集團(tuán)申請(qǐng)借款1億元（關(guān)聯(lián)交易）

  福建水泥股份有限公司關(guān)于向福能集團(tuán)申請(qǐng)借款1億元（關(guān)聯(lián)交易）的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示:

  ●本次交易，系根據(jù)2014年年度股東大會(huì)《關(guān)于公司2015年度向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方融資（關(guān)聯(lián)交易）計(jì)劃的決議》，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本計(jì)劃所確定的向關(guān)聯(lián)方融資總額度、定價(jià)原則的范圍內(nèi)決定有關(guān)具體融資項(xiàng)目，因此，本次交易，無需提交股東大會(huì)審議。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  根據(jù)公司2014年年度股東大會(huì)決議通過的《公司2015年度向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方融資（關(guān)聯(lián)交易）的計(jì)劃》，經(jīng)公司2015年5月29日第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議六名非關(guān)聯(lián)董事審議表決通過，同意公司向福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（福能集團(tuán)）申請(qǐng)周轉(zhuǎn)金借款1億元，利率為同期同檔基準(zhǔn)利率上浮5%，期限三個(gè)月，主要用于歸還到期的福建惠安泉惠發(fā)電有限責(zé)任公司（泉惠發(fā)電公司）原委托貸款，擬由福建省建材（控股）有限責(zé)任公司提供擔(dān)保（擔(dān)保費(fèi)另議）。

  福能集團(tuán)系本公司的實(shí)際控制人，本項(xiàng)交易構(gòu)成本上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

  本次交易，系根據(jù)2014年年度股東大會(huì)《關(guān)于公司2015年度向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方融資（關(guān)聯(lián)交易）計(jì)劃的決議》，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本計(jì)劃所確定的向關(guān)聯(lián)方融資總額度、定價(jià)原則的范圍內(nèi)決定有關(guān)具體融資項(xiàng)目，因此，本次交易，無需提交股東大會(huì)審議。

  二、關(guān)聯(lián)方簡(jiǎn)介

  福能集團(tuán)系福建省屬國(guó)有企業(yè)集團(tuán)，于2009年12月由原福建省煤炭工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司和福建省建材（控股）有限責(zé)任公司整合重組成立，現(xiàn)注冊(cè)資本金100億元。

  福能集團(tuán)為本公司第一大股東福建省建材（控股）有限責(zé)任公司的控股股東，為本公司實(shí)際控制人。

  三、交易定價(jià)原則

  根據(jù)股東大會(huì)決議，以借新還舊或新增借款部分，借款利率最高按不超過央行同期同檔貸款基準(zhǔn)利率上浮10%原則辦理。本次借款利率符合上述原則。

  四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

  本次向關(guān)聯(lián)方借款，系為滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金周轉(zhuǎn)需要。

  五、關(guān)聯(lián)交易審議程序

  （一）董事會(huì)審議

  根據(jù)公司2014年年度股東大會(huì)決議《關(guān)于公司2015年度向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方融資（關(guān)聯(lián)交易）計(jì)劃的決議》，本議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議六名非關(guān)聯(lián)董事審議表決通過，三名關(guān)聯(lián)董事何友棟、王振濤、陳兆斌回避表決。

  本次交易，無需提交股東大會(huì)審議。

  （二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可及發(fā)表的獨(dú)立意見

  本議案，經(jīng)公司獨(dú)立董事胡繼榮、鄭新芝、劉寶生事前審查，認(rèn)為，本次借款是滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)的正常行為。鑒此，同意將議案提交董事會(huì)審議表決。并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司向福能集團(tuán)財(cái)務(wù)公司申請(qǐng)借款1億元，利率為當(dāng)前央行基準(zhǔn)利率上浮5%。本次借款系根據(jù)公司2014年年度股東大會(huì)決議通過的《關(guān)于2015年度向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方融資（關(guān)聯(lián)交易）的計(jì)劃》所確定的額度和利率水平之內(nèi)進(jìn)行，遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不會(huì)損害公司及中小股東利益，我們表決同意。本議案的審議和表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

  六、上網(wǎng)公告附件

  經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見（含獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明）

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事會(huì)

  2015年5月29日