國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于甘肅上峰水泥2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

國浩律師（杭州）事務(wù)所 關(guān) 于 甘肅上峰水泥股份有限公司 2024 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)之 法律意見書 地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號(hào)、15 號(hào)國浩律師樓 郵編：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 電話/Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 電子郵箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 網(wǎng)址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 國浩律師（杭州）事務(wù)所 關(guān) 于 甘肅上峰水泥股份有限公司 2024 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)之 法律意見書 致：甘肅上峰水泥股份有限公司 國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師列席貴公司 2024 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法”》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治理準(zhǔn)則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì) 則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《甘肅上峰水泥股份有限公司章 程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《甘肅上峰水泥股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議表決程序等事宜出具法律意見 書。 為出具本法律意見書，本所律師列席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開本次股東大會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。 公司已向本所保證和承諾，公司向本所律師所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。 本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對(duì)會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。 本法律意見書僅用于為公司本次股東大會(huì)見證之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。 本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如下： 一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序 （一）本次股東大會(huì)的召集 1、本次股東大會(huì)由公司第十屆董事會(huì)召集。公司已于 2024 年 5 月 30 日召 開公司第十屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于召開公司 2024 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。 2、公司董事會(huì)已于 2024 年 5 月 31 日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證 券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊載了《甘肅上峰水泥股份有限公司關(guān)于召開 2024 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡稱“會(huì)議通知”），會(huì)議通知中載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議召開時(shí)間、會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議表決方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式等事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。由于本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在會(huì)議通知中還對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出了明確說明。 經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)召集人的資格、會(huì)議通知的時(shí)間和方式、通知的內(nèi)容符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。 （二）本次股東大會(huì)的召開 1、公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2024 年 6 月 17 日下午 14:30 在浙江省杭 州市西湖區(qū)文二西路 738 號(hào)西溪樂谷創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園 1 幢 E 單元公司會(huì)議室召開， 由公司董事長俞鋒先生主持。 2、本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行。 經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案 內(nèi)容與會(huì)議通知所載一致，公司本次股東大會(huì)召開程序符合《公司法》《股東 大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及 《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。 二、本次股東大會(huì)出席人員的資格 根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為深圳證券 交易所截至 2024 年 6 月 11 日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深 圳分公司登記在冊(cè)的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董 事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的見證律師以及根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股 東大會(huì)的其他人員。 （一）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人 根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記的相關(guān)資料等，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人 3 名，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù) 543,242,933 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 56.8209%。 根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，在本次股東大會(huì)確定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)有效投票的股東共 14 名，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù) 4,197,251 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.4390%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行表決的股東，已由深圳證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東身份。 上述現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)及通過網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會(huì)的股東合計(jì) 17 名，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù) 547,440,184 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的57.2600%。其中通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)參加本次股東大會(huì)的中小投資者（除公司的董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）共計(jì) 14 名，擁有及代表的股份數(shù) 4,197,251 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.4390%。 （二）出席、列席本次股東大會(huì)的其他人員 出席、列席本次股東大會(huì)的人員還有公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。 經(jīng)本所律師核查，出席、列席本次股東大會(huì)的股東、股東代理人及其他人員符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等股東、股東代理人及其他人員具備出席、列席本次股東大會(huì)的資格。本次股東大會(huì)出席、列席人員的資格合法、有效。 三、本次股東大會(huì)審議的議案 根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)對(duì)以下議案進(jìn)行了審議： 1、《關(guān)于公司新增對(duì)外擔(dān)保額度的議案》。 經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的議案與會(huì)議通知的內(nèi)容相符，審議的議案符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法 規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。 四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果 （一）本次股東大會(huì)的表決程序 本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場(chǎng)投票全部結(jié)束后，本次股東大會(huì)按《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由股東代表、監(jiān)事和本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照會(huì)議通知確定的時(shí)段，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對(duì)中小投資者表決進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果，當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。 （二）表決結(jié)果 根據(jù)公司股東及股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì)對(duì)表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)審議的議案的表決結(jié)果如下： 1、審議通過《關(guān)于公司新增對(duì)外擔(dān)保額度的議案》 表決結(jié)果：同意 546,986,864 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)99.9172%；反對(duì) 453,320 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 0.0828%；棄權(quán) 0 股。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意 3,743,931 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù) 89.1996%；反對(duì) 453,320 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù) 10.8004%；棄權(quán) 0 股。 本次股東大會(huì)審議的議案為特別決議事項(xiàng)，經(jīng)出席會(huì)議的股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意即通過。本次股東大會(huì)審議的議案不涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決事項(xiàng)，不涉及優(yōu)先股股東參與表決。 綜合現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票的投票結(jié)果，本次股東大會(huì)表決結(jié)果如下： 本次股東大會(huì)審議的議案獲得通過。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。 若相關(guān)數(shù)據(jù)合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為： 甘肅上峰水泥股份有限公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序，參加本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的表決結(jié)果為合法、有效。 ——本法律意見書正文結(jié)束—— （本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于甘肅上峰水泥股份有限公司 2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書》簽署頁） 國浩律師（杭州）事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：顏華榮 經(jīng)辦律師：蘇致富 葉敏華 2024 年 6 月 17 日

原標(biāo)題：上峰水泥:2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書

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