海螺水泥關(guān)聯(lián)交易公告

證券代碼：600585 證券簡(jiǎn)稱：海螺水泥 編號(hào)：臨2014-03

安徽海螺水泥股份有限公司

Anhui Conch Cement Company Limited

（在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立的股份有限公司）

關(guān) 聯(lián) 交 易 公 告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、余熱發(fā)電項(xiàng)目之設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)服務(wù)

（一）交易概述

2014年2月28日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發(fā)電項(xiàng)目之《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，同意由海螺川崎工程公司為本公司7家附屬公司的余熱發(fā)電項(xiàng)目提供設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)服務(wù)，合同總金額為人民幣23,685萬(wàn)元。

根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于本公司執(zhí)行董事郭景彬先生兼任中國(guó)海螺創(chuàng)業(yè)控股有限公司（為一家在香港聯(lián)交所主板上市的公司，股票代碼為00586，以下簡(jiǎn)稱“海螺創(chuàng)業(yè)”）董事長(zhǎng)，海螺川崎工程公司是海螺創(chuàng)業(yè)的控股子公司，海螺川崎工程公司屬于本公司及附屬公司（合稱“本集團(tuán)”）之關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事郭景彬先生回避表決。

本公司與海螺川崎工程公司本次關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣23,685萬(wàn)元，占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.48%，未超過(guò)5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關(guān)聯(lián)交易不須提呈本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

（二）交易方基本情況

公司名稱：安徽海螺川崎工程有限公司

注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

法定代表人：何承發(fā)

注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

成立日期：2006年12月13日

經(jīng)營(yíng)范圍：工業(yè)余熱發(fā)電、水泥設(shè)備及其他節(jié)能環(huán)保工程設(shè)計(jì)、土建、安裝以及相關(guān)設(shè)備的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、采購(gòu)與銷售，并提供相關(guān)咨詢與服務(wù)。

財(cái)務(wù)狀況：截至2013年9月30日止期間，海螺川崎工程公司未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣44,842.05萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣8,204.99萬(wàn)元。

（三）交易的主要內(nèi)容、定價(jià)原則及價(jià)款支付

1、主要內(nèi)容

根據(jù)本集團(tuán)余熱發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)需要，本公司同意由海螺川崎工程公司為貴陽(yáng)海螺盤(pán)江水泥有限責(zé)任公司（“貴陽(yáng)海螺”）等本公司的7家附屬公司的余熱發(fā)電工程項(xiàng)目提供設(shè)備成套及設(shè)計(jì)服務(wù)。2014年2月28日，本公司與海螺川崎工程公司簽署了《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)生效。合同總金額為人民幣23,685萬(wàn)元，其中，設(shè)備款為人民幣22,165萬(wàn)元，設(shè)計(jì)費(fèi)為人民幣1,520萬(wàn)元。前述之貴陽(yáng)海螺等7家附屬公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分別與海螺川崎工程公司簽署分項(xiàng)項(xiàng)目合同，分項(xiàng)項(xiàng)目合同的主要條款與《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》一致，且分項(xiàng)項(xiàng)目合同的合計(jì)金額不超過(guò)人民幣23,685萬(wàn)元。

設(shè)備交貨時(shí)間和設(shè)計(jì)時(shí)間將在分項(xiàng)項(xiàng)目合同中約定，具體根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展和施工情況確定，預(yù)計(jì)將于2015年下半年完成設(shè)備交貨。

2、定價(jià)原則

合同總金額包括設(shè)備款和設(shè)計(jì)費(fèi)。由于海螺川崎工程公司主要從事水泥制造業(yè)用的余熱發(fā)電工程的設(shè)計(jì)及關(guān)鍵部件的制造，是目前中國(guó)余熱發(fā)電工程建造的主要服務(wù)提供者之一，擁有所需的供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)及議價(jià)能力，能以較低的價(jià)格從供應(yīng)商處采購(gòu)余熱發(fā)電工程的相關(guān)設(shè)備。另外，由于本集團(tuán)是海螺川崎工程公司的一個(gè)重要客戶，雙方已建立良好的合作基礎(chǔ)，在設(shè)備定價(jià)方面會(huì)給予本集團(tuán)一定的優(yōu)惠，董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，海螺川崎工程公司的設(shè)備定價(jià)屬公平合理。設(shè)計(jì)費(fèi)是根據(jù)項(xiàng)目規(guī)模、技術(shù)指標(biāo)、同期市場(chǎng)價(jià)格以及海螺川崎工程公司向其他客戶的收費(fèi)價(jià)格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價(jià)格不高于海螺川崎工程公司向其他獨(dú)立客戶提供的價(jià)格。

3、價(jià)款支付

根據(jù)《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，交易價(jià)款將根據(jù)分項(xiàng)項(xiàng)目合同進(jìn)行支付。設(shè)備款將于分項(xiàng)項(xiàng)目合同生效后30日內(nèi)支付合同價(jià)格的30%；設(shè)備款的65%將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度，分別于采購(gòu)、付送、安裝及測(cè)試階段支付；余下的5%作為產(chǎn)品質(zhì)保金將于設(shè)備質(zhì)保期滿10日內(nèi)支付。

設(shè)計(jì)費(fèi)將于分項(xiàng)項(xiàng)目合同生效后15天內(nèi)支付設(shè)計(jì)費(fèi)的30%，設(shè)計(jì)費(fèi)的65%將根據(jù)海螺川崎工程公司提供設(shè)計(jì)資料的進(jìn)度情況支付；設(shè)計(jì)費(fèi)剩余的5%作為質(zhì)保金，待產(chǎn)品驗(yàn)收合格以及設(shè)計(jì)系統(tǒng)性能達(dá)到性能保證值后的30日內(nèi)付清。

上述合同價(jià)款將以本集團(tuán)自有資金支付。

（四）交易的目的、以及對(duì)上市公司的影響

日本川崎重工業(yè)株式會(huì)社（“川崎重工”）擁有世界先進(jìn)的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程公司獲許可使用川崎重工的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程公司目前是中國(guó)余熱發(fā)電市場(chǎng)的主要供應(yīng)商之一。

本集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、熟料的生產(chǎn)及銷售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過(guò)程中會(huì)產(chǎn)生大量余熱，通過(guò)在熟料生產(chǎn)線上安裝余熱發(fā)電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發(fā)電，從而降低產(chǎn)品的電力成本和生產(chǎn)成本，并達(dá)到環(huán)保的目的，具有較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

（五）歷史關(guān)聯(lián)交易情況

于2012年和2013年，本集團(tuán)與海螺川崎工程公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為人民幣24,857.80萬(wàn)元和人民幣55,302.64萬(wàn)元，具體如下：

1、于2012年和2013年，本集團(tuán)因向海螺川崎工程公司采購(gòu)余熱發(fā)電設(shè)備及接受相關(guān)設(shè)計(jì)服務(wù)而發(fā)生的交易金額分別為人民幣24,044.37萬(wàn)元和人民幣55,259.66萬(wàn)元。

2、于2012年和2013年，本集團(tuán)因向海螺川崎工程公司銷售產(chǎn)品、材料及提供建筑勞務(wù)而發(fā)生的交易金額分別為人民幣813.43萬(wàn)元和人民幣42.98萬(wàn)元。

上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

二、采購(gòu)CK原料立磨

（一）交易概述

2014年2月28日，本公司與安徽海螺川崎節(jié)能設(shè)備制造有限公司（“海螺川崎節(jié)能公司”） 在安徽省蕪湖市簽署了《CK立磨買(mǎi)賣(mài)合同》，本公司擬向海螺川崎節(jié)能公司購(gòu)買(mǎi)5臺(tái)CK450原料立磨，用于貴陽(yáng)海螺等本公司5家附屬公司的水泥熟料生產(chǎn)線。合同總金額為人民幣11,000萬(wàn)元。

根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于本公司執(zhí)行董事郭景彬先生兼任海螺創(chuàng)業(yè)董事長(zhǎng)，海螺川崎節(jié)能公司是海螺創(chuàng)業(yè)的控股子公司，海螺川崎節(jié)能公司屬于本集團(tuán)之關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事郭景彬先生回避表決。

本公司與海螺川崎節(jié)能公司本次關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣11,000萬(wàn)元，占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.22%，未超過(guò)5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關(guān)聯(lián)交易不需要提呈股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

（二）交易方基本情況

公司名稱：安徽海螺川崎節(jié)能設(shè)備制造有限公司

注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

法定代表人：何承發(fā)

注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

成立日期：2007年10月26日

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥余熱發(fā)電用PH鍋爐的制造、銷售及售后服務(wù)；其它節(jié)能環(huán)保設(shè)備的開(kāi)發(fā)、制造、銷售、安裝調(diào)試、技術(shù)指導(dǎo)、維護(hù)和售后服務(wù)。

財(cái)務(wù)狀況：截至2013年9月30日止期間，海螺川崎節(jié)能公司未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣43,695.73萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣8,876.70萬(wàn)元。

（三）交易的主要內(nèi)容、定價(jià)原則及價(jià)款支付

1、主要內(nèi)容

根據(jù)貴陽(yáng)海螺等5家附屬公司水泥熟料生產(chǎn)線建設(shè)需要，本公司同意向海螺川崎節(jié)能公司采購(gòu)5臺(tái)CK450原料立磨。2014年2月28日，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署了《CK立磨買(mǎi)賣(mài)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)生效，該合同總金額為人民幣11,000萬(wàn)元。前述之貴陽(yáng)海螺等5家附屬公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分別與海螺川崎節(jié)能公司簽署分項(xiàng)項(xiàng)目合同，分項(xiàng)項(xiàng)目合同的主要條款與《CK立磨買(mǎi)賣(mài)合同》一致，且分項(xiàng)項(xiàng)目合同的合計(jì)金額不超過(guò)人民幣11,000萬(wàn)元。

設(shè)備交貨時(shí)間將在分項(xiàng)項(xiàng)目合同中約定，具體根據(jù)相關(guān)附屬公司建設(shè)水泥熟料生產(chǎn)線的進(jìn)展和施工情況確定，預(yù)計(jì)5臺(tái)原料立磨可于2015年下半年陸續(xù)完成交貨。

2、定價(jià)原則

合同價(jià)格主要根據(jù)設(shè)備制造成本（包括設(shè)備的原料及部件的市場(chǎng)價(jià)格）、以及同期市場(chǎng)價(jià)格，并參考海螺川崎節(jié)能公司提供給其他客戶的價(jià)格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價(jià)格不高于海螺川崎節(jié)能公司向其他獨(dú)立客戶提供的價(jià)格。

該合同總金額為固定價(jià)，但如果市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)較大，雙方協(xié)商后可對(duì)合同總價(jià)進(jìn)行調(diào)整。若調(diào)整后的合同總金額需要履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)，本公司將按照上交所上市規(guī)則和本公司《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行報(bào)批和披露。

3、價(jià)款支付

根據(jù)《CK立磨買(mǎi)賣(mài)合同》，交易價(jià)款的支付將根據(jù)分項(xiàng)項(xiàng)目合同進(jìn)行。有關(guān)附屬公司將于分項(xiàng)項(xiàng)目合同生效后30日內(nèi)支付總價(jià)款的30%作為預(yù)付款；總價(jià)款的65%將在完成立磨鑄鍛件毛胚、具備發(fā)貨條件、完成安裝調(diào)試階段分期支付；總價(jià)款的5%作為質(zhì)保金在質(zhì)量保證期滿且無(wú)質(zhì)量問(wèn)題后30日內(nèi)支付。

該合同價(jià)款將以本集團(tuán)自有資金支付。

（四）交易的目的、以及對(duì)上市公司的影響

川崎重工在CK立磨的設(shè)計(jì)、制造方面擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，其產(chǎn)品在全球擁有廣泛市場(chǎng)和良好的用戶口碑。海螺川崎節(jié)能公司獲許可使用川崎重工的CK立磨設(shè)計(jì)和制造技術(shù)。本集團(tuán)與海螺川崎節(jié)能公司已建立良好的合作基礎(chǔ)，其提供的原料立磨運(yùn)轉(zhuǎn)性能可靠、易于維護(hù)，效率高、能耗低，與純進(jìn)口立磨相比，可降低采購(gòu)成本、縮短采購(gòu)周期，因此，本集團(tuán)此次繼續(xù)向海螺川崎節(jié)能公司采購(gòu)立磨。

上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

（五）歷史關(guān)聯(lián)交易情況

于2012年和2013年，本集團(tuán)與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為人民幣14,299.45萬(wàn)元和人民幣24,217.28萬(wàn)元，具體如下：

1、于2012年和2013年，本集團(tuán)因向海螺川崎節(jié)能公司采購(gòu)立磨設(shè)備及材料而發(fā)生的交易金額分別為人民幣13,764.81萬(wàn)元和人民幣23,503.16萬(wàn)元。

2、于2012年和2013，本集團(tuán)因向海螺川崎節(jié)能公司銷售材料及提供建筑勞務(wù)而發(fā)生的交易金額分別為人民幣534.64萬(wàn)元和人民幣714.12萬(wàn)元。

上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

三、設(shè)備耐磨件修理及備件采購(gòu)

（一）交易概述

2014年2月28日，本公司與海螺川崎節(jié)能公司在安徽省蕪湖市簽署《耐磨件修理及備件采購(gòu)合同》，根據(jù)該合同，海螺川崎節(jié)能公司將為本公司附屬公司水泥熟料生產(chǎn)線主機(jī)設(shè)備的耐磨件提供堆焊等維修服務(wù)，同時(shí)，本公司根據(jù)需要向海螺川崎節(jié)能公司采購(gòu)立磨和鍋爐等設(shè)備的有關(guān)備件。合同總金額為人民幣9,840萬(wàn)元。

本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事郭景彬先生回避表決。

本公司與海螺川崎節(jié)能公司本次關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣9,840萬(wàn)元，占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.20%，未超過(guò)5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，前述交易不需要提呈股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

（二）交易的主要內(nèi)容、定價(jià)原則及價(jià)款支付

1、主要內(nèi)容

根據(jù)本集團(tuán)水泥熟料生產(chǎn)線日常維護(hù)、檢修需要，本公司同意由海螺川崎節(jié)能公司為本集團(tuán)水泥熟料生產(chǎn)線主機(jī)設(shè)備的耐磨件提供堆焊等維修服務(wù)，另外，本公司將根據(jù)需要向海螺川崎節(jié)能公司采購(gòu)立磨和鍋爐等主機(jī)設(shè)備的有關(guān)備件。2014年2月28日，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署了《耐磨件修理及備件采購(gòu)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)生效，該合同總金額為人民幣9,840萬(wàn)元。本公司附屬公司將根據(jù)需要在前述業(yè)務(wù)發(fā)生前與海螺川崎節(jié)能公司簽署分項(xiàng)合同，分項(xiàng)合同的主要條款與《耐磨件修理及備件采購(gòu)合同》一致，且分項(xiàng)合同的合計(jì)金額不超過(guò)人民幣9,840萬(wàn)元。

2、定價(jià)原則

耐磨件堆焊維修勞務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)將考慮成本（包含焊絲、輔材、水電氣、更換部件等）因素及同期市場(chǎng)價(jià)格，由雙方協(xié)商確定；備件的價(jià)格主要參考同期市場(chǎng)價(jià)格，并給予本集團(tuán)一定的優(yōu)惠，由雙方協(xié)商確定；惟前述勞務(wù)價(jià)格及備件價(jià)格不會(huì)高于海螺川崎節(jié)能公司提供給其他獨(dú)立第三方客戶的價(jià)格。

3、價(jià)款支付

根據(jù)《耐磨件修理及備件采購(gòu)合同》，交易價(jià)款將根據(jù)分項(xiàng)合同約定進(jìn)行支付。有關(guān)附屬公司將于海螺川崎節(jié)能公司提供的產(chǎn)品經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收質(zhì)量合格或達(dá)到勞務(wù)要求后的一個(gè)月內(nèi)支付合同100%價(jià)款。

《耐磨件修理及備件采購(gòu)合同》價(jià)款將以本集團(tuán)自有資金支付。

（三）交易的目的、以及對(duì)上市公司的影響

為確保水泥熟料生產(chǎn)線的穩(wěn)定運(yùn)行，日常工作中本集團(tuán)需對(duì)原料磨、水泥磨等主機(jī)設(shè)備耐磨件進(jìn)行專業(yè)維護(hù)、維修保養(yǎng)，必要時(shí)對(duì)耐磨件、備件進(jìn)行更換。海螺川崎節(jié)能公司是國(guó)內(nèi)主要的立磨設(shè)備供應(yīng)商，亦是本集團(tuán)立磨設(shè)備的長(zhǎng)期供應(yīng)商，其業(yè)務(wù)范圍亦包括耐磨件堆焊修復(fù)、CK磨輥維修、在線堆焊、擠壓輥修復(fù)、耐磨板銷售、立磨備件銷售等，其為國(guó)內(nèi)多家水泥企業(yè)提供耐磨件堆焊服務(wù)，在服務(wù)質(zhì)量和市場(chǎng)口碑方面具有較強(qiáng)優(yōu)勢(shì)，因此，本集團(tuán)選擇由海螺川崎節(jié)能公司為本集團(tuán)提供耐磨件堆焊勞務(wù)并向其采購(gòu)相關(guān)備件。

上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

四、水泥窯協(xié)同處理城市垃圾項(xiàng)目

（一）交易概述

2014年2月28日，本公司全資子公司重慶海螺水泥有限責(zé)任公司（“重慶海螺”）與蕪湖海創(chuàng)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（“海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司”）在安徽省蕪湖市簽署《重慶海螺綜合處理三峽庫(kù)區(qū)生活垃圾環(huán)保一體化工程總承包合同》（“《總承包合同》”），同意由海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司為重慶海螺垃圾處理項(xiàng)目提供工程設(shè)計(jì)、設(shè)備供貨及施工（土建及安裝）、調(diào)試等服務(wù)，合同總金額為人民幣8,600萬(wàn)元。

根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于本公司執(zhí)行董事郭景彬先生兼任海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司董事長(zhǎng)，海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司屬于本集團(tuán)之關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事郭景彬先生回避表決。

重慶海螺與海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司本次關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣8,600萬(wàn)元，占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.18%；鑒于該交易與前述余熱發(fā)電項(xiàng)目之設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)服務(wù)、采購(gòu)CK原料立磨、設(shè)備耐磨件修理及備件采購(gòu)等三項(xiàng)交易均因郭景彬先生兼職而構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，所以四項(xiàng)交易應(yīng)合并計(jì)算，四項(xiàng)交易金額合計(jì)為53,125萬(wàn)元，占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.09%，未超過(guò)5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關(guān)聯(lián)交易不須提呈本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

（二）交易方基本情況

公司名稱：蕪湖海創(chuàng)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管委會(huì)B樓429-A室

法定代表人：郭景彬

注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 （非自然人投資或控股的法人）

成立日期：2013年5月31日

經(jīng)營(yíng)范圍：新型建材、節(jié)能裝備設(shè)備的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、采購(gòu)、銷售；新型建材、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資；節(jié)能環(huán)保工程設(shè)計(jì)、施工；節(jié)能環(huán)保設(shè)備安裝；相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)以及自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口。

財(cái)務(wù)狀況：截至2013年9月30日止期間，海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣881,952.66萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣53,396.33萬(wàn)元。

（三）交易的主要內(nèi)容、定價(jià)原則及價(jià)款支付

1、主要內(nèi)容

2014年2月28日，重慶海螺與海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司簽署《總承包合同》，由海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司為重慶海螺垃圾處理項(xiàng)目提供工程設(shè)計(jì)、設(shè)備供貨及施工（土建及安裝）、調(diào)試等服務(wù)，合同總金額為人民幣8,600萬(wàn)元，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)生效。重慶海螺將與海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司就工程設(shè)計(jì)、設(shè)備供貨、施工簽署子項(xiàng)合同，各子項(xiàng)合同的金額合計(jì)不超過(guò)《總承包合同》的金額。

重慶海螺垃圾處理項(xiàng)目的工程設(shè)計(jì)、設(shè)備供貨及施工等各子項(xiàng)工程的實(shí)施時(shí)間將在子項(xiàng)合同中約定，預(yù)計(jì)將于2014年年底建成投入運(yùn)行。

2、定價(jià)原則

合同總金額包括工程設(shè)計(jì)、設(shè)備及施工費(fèi)用，其中設(shè)計(jì)費(fèi)是根據(jù)項(xiàng)目規(guī)模、技術(shù)指標(biāo)、同期市場(chǎng)價(jià)格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價(jià)格不高于向獨(dú)立第三方客戶提供的價(jià)格；設(shè)備價(jià)格為實(shí)際成本加上合理的提價(jià)；施工價(jià)格為工程造價(jià)加上合理的管理費(fèi)。由于本集團(tuán)是海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司的一個(gè)重要客戶，海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司在定價(jià)時(shí)會(huì)給予本集團(tuán)一定的優(yōu)惠。另外，由于垃圾處理項(xiàng)目屬于民生公益項(xiàng)目，根據(jù)海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司與重慶海螺當(dāng)?shù)卣块T(mén)達(dá)成的協(xié)議，該工程最終總費(fèi)用還需經(jīng)政府相關(guān)部門(mén)的審計(jì)確認(rèn)，故董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，《總承包合同》定價(jià)屬公平合理。

3、價(jià)款支付

根據(jù)《總承包合同》約定，重慶海螺垃圾處理項(xiàng)目的設(shè)計(jì)費(fèi)、設(shè)備款、施工費(fèi)付款進(jìn)度安排如下：

設(shè)計(jì)費(fèi)和設(shè)備款的支付：合同生效后15天內(nèi)，重慶海螺支付設(shè)計(jì)費(fèi)、設(shè)備款的30%作為預(yù)付款；主機(jī)設(shè)備制造進(jìn)度為50%時(shí)，支付設(shè)計(jì)費(fèi)、設(shè)備款的30%作為進(jìn)度款；經(jīng)重慶海螺確認(rèn)主機(jī)設(shè)備進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)時(shí)，支付設(shè)計(jì)費(fèi)、設(shè)備款的20%作為到貨款；設(shè)備安裝完畢，系統(tǒng)具備投運(yùn)條件，支付設(shè)計(jì)費(fèi)、設(shè)備款的15%作為調(diào)試款；設(shè)計(jì)費(fèi)、設(shè)備款的5%作為質(zhì)保金于質(zhì)保期結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)付清。

施工費(fèi)的支付：合同生效后15天內(nèi)，重慶海螺支付施工費(fèi)的15%作為預(yù)付款；從施工單位進(jìn)場(chǎng)，結(jié)合每個(gè)月工程進(jìn)度支付備料款及進(jìn)度款，至工程驗(yàn)收合格時(shí)支付至總施工費(fèi)的95%。施工費(fèi)的5%作為質(zhì)保金待質(zhì)保期結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)付清。

上述合同價(jià)款將以本集團(tuán)自有資金支付。

（四）交易的目的、以及對(duì)上市公司的影響

海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司附屬的海螺川崎工程公司擁有利用水泥窯協(xié)同處理生活垃圾技術(shù)，該技術(shù)徹底解決了傳統(tǒng)垃圾處理方式導(dǎo)致的大量占用土地、污染環(huán)境的問(wèn)題，可有效降解二惡英，最終使垃圾處理做到“減量化、資源化、無(wú)害化”，并且已經(jīng)有兩個(gè)示范項(xiàng)目分別在本集團(tuán)附屬的安徽銅陵海螺水泥有限公司、貴定海螺盤(pán)江水泥有限責(zé)任公司成功運(yùn)行，運(yùn)行狀況良好，實(shí)現(xiàn)了較好的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。因此，本集團(tuán)選擇由海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司作為重慶海螺垃圾處理項(xiàng)目的總承包商。

上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

（五）歷史關(guān)聯(lián)交易情況

于2012年和2013年，本集團(tuán)與海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司未發(fā)生同類交易。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

（一）事前認(rèn)可意見(jiàn)

本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事方俊文、黃灌球、戴國(guó)良對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表意見(jiàn)如下：

我們對(duì)海螺水泥及其下屬子公司擬與海螺川崎工程公司、海螺川崎節(jié)能公司、海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了充分了解，對(duì)交易的目的、內(nèi)容、定價(jià)基準(zhǔn)等要素予以核查，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易符合國(guó)家法律法規(guī)的要求，有利于交易雙方獲得合理的經(jīng)濟(jì)效益，予以認(rèn)可，同意提交公司董事會(huì)審議。

（二）獨(dú)立意見(jiàn)

本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事方俊文、黃灌球、戴國(guó)良對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易的合同由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價(jià)有償?shù)脑瓌t訂立，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格及支付方式的確定，遵循了國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對(duì)交易雙方都是有益的。

六、備查文件

1、本公司董事會(huì)決議；

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)；

3、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、本公司與海螺川崎工程公司就余熱發(fā)電項(xiàng)目簽署的《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署的《CK立磨買(mǎi)賣(mài)合同》和《耐磨件修理及備件采購(gòu)合同》，重慶海螺與海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司簽署的《總承包合同》；

5、海螺川崎工程公司、海螺川崎節(jié)能公司、海創(chuàng)實(shí)業(yè)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)

二〇一四年二月二十八日