海南瑞澤：關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告

證券代碼：002596 證券簡(jiǎn)稱：海南瑞澤 公告編號(hào)：2014-006

海南瑞澤新型建材股份有限公司

關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)---上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會(huì)公告【2013】55號(hào)）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)海南監(jiān)管局等相關(guān)規(guī)定，海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及公司承諾及履行承諾行為進(jìn)行了自查?，F(xiàn)將公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方以及公司等相關(guān)主體尚未履行完畢的承諾情況披露如下：

一、公司首次公開發(fā)行股票時(shí)所作承諾及履行情況

承諾主體 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容 承諾時(shí)間 承諾期限 履行情況

公司實(shí)際控制人張海林、馮活靈和張藝林 首次公開發(fā)行股票 公司實(shí)際控制人張海林、馮活靈和張藝林承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。 2011年07月07日 自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月 嚴(yán)格履行中

擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東張海林、張藝林、于清池、楊壯旭、首次公開發(fā)行股票 在本人擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所2011年07月07日 擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間 嚴(yán)格履行中

高旭、依成真 持有的公司股份；申報(bào)離任6個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司的股票數(shù)量占本人所持有公司股票總數(shù)的比例不超過50%。

公司實(shí)際控制人張海林、馮活靈和張藝林 首次公開發(fā)行股票 一、截至本承諾函出具之日，本人沒有直接或間接地以任何方式（包括但不限于自己經(jīng)營(yíng)、為他人經(jīng)營(yíng)、協(xié)助他人經(jīng)營(yíng)等）從事與股份公司相同或類似的業(yè)務(wù)，亦未投資于任何與股份公司從事相同或類似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體，本人與股份公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。二、在本人作為股份公司實(shí)際控制人的事實(shí)改變之前，本人將不會(huì)直接或間接地以任何方式（包括但不限于自己經(jīng)營(yíng)、為他人經(jīng)營(yíng)、協(xié)助他人經(jīng)營(yíng)等）在中國(guó)境內(nèi)或境外從事與股份公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，亦不會(huì)投資于任何與股份公司從事相同或類似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體。 三、無論是由本人自身研究開發(fā)的、或從國(guó)外引進(jìn)、或與他人合作開發(fā)的與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，股份公司均有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利。   四、本人如若擬出售與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相關(guān)的任何其他資產(chǎn)、業(yè)2010年7月16日 直至不再為公司的實(shí)際控制人為止 嚴(yán)格履行中

務(wù)或權(quán)益，股份公司均有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利；本人承諾自身、并保證將促使本人控制的其他企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時(shí)給予股份公司的條件不遜于向任何獨(dú)立第三方提供的條件。五、如股份公司進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本人承諾將不與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；若出現(xiàn)可能與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的情形，本人將通過包括但不限于以下方式退出與股份公司的競(jìng)爭(zhēng)：（1）停止生產(chǎn)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品；（2）停止經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；（3）將相競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)以合法方式置入股份公司；（4）將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；（5）采取其他對(duì)維護(hù)股份公司權(quán)益有利的行動(dòng)以消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。   六、自本函出具之日起，本承諾函及其項(xiàng)下之聲明、承諾和保證即不可撤銷，并將持續(xù)有效，直至本人不再為股份公司的實(shí)際控制人為止。

公司實(shí)際控制人張海林、馮活靈和張藝林 首次公開發(fā)行股票 1.嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《海南瑞澤新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞澤新型建材股份有2010年7月16日 直至不再為公司的實(shí)際控制人為止 嚴(yán)格履行中

限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《海南瑞澤新型建材股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《海南瑞澤新型建材股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》等法律法規(guī)及公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的管理規(guī)定，避免和減少關(guān)聯(lián)交易，自覺維護(hù)公司及全體股東的利益，不利用三人在公司中的地位，為三人或三人的控股子公司在與公司或其控股子公司的關(guān)聯(lián)交易中謀取不正當(dāng)利益。   2.如果三人或三人的控股子公司與公司或其子公司不可避免地出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易，三人將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)回避制度，依法誠(chéng)信地履行股東的義務(wù)，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)人的地位，就上述關(guān)聯(lián)交易采取任何行動(dòng)以促使公司股東大會(huì)、董事會(huì)作出侵犯公司及其他股東合法權(quán)益的決議；公司或其控股子公司與三人或三人的控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易將遵循公正、公平的原則進(jìn)行。   3.在三人為公司持股5%以上的股東期間，本承諾函為有效承諾。

二、公司再融資時(shí)所作承諾及履行情況

承諾主體 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容 承諾時(shí)間 承諾期限 履行情況

公司 再融資 當(dāng)公司出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，公司將至2012年8月22日 公司債券存續(xù)期間 嚴(yán)格履行中

少采取如下措施：  （1）不向股東分配利潤(rùn)；（2）暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；  （3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。

三、公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)所作承諾及履行情況

承諾主體 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容 承諾時(shí)間 承諾期限 履行情況

公司 股權(quán)激勵(lì) 本公司承諾不為任何激勵(lì)對(duì)象依“股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃” 獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，且不為其貸款提供擔(dān)保。 2014年1月23日 股權(quán)激勵(lì)實(shí)施期間 嚴(yán)格履行中

備注：公司股權(quán)激勵(lì)（草案）于2014年1月28日向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)進(jìn)行申報(bào)，截至公告之日尚未獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)確認(rèn)無異議的批復(fù)。

四、公司對(duì)現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的承諾及履行情況

根據(jù)公司于2012年7月26日披露的《未來三年（2012年-2014年）股東回報(bào)規(guī)劃》，公司承諾：在彌補(bǔ)虧損、足額提取法定公積金、任意公積金以后，公司當(dāng)年可供股東分配的利潤(rùn)且累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為正數(shù)，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的資金需求情況下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之十，最近連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%,具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年度盈利狀況和未來資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。

承諾時(shí)間：2012年-2014年

履行情況：公司嚴(yán)格履行上述承諾。

五、公司對(duì)變更募集資金事項(xiàng)的承諾及履行情況

公司于2013年6月7日召開第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過《關(guān)于擬使用剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司承諾：補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資。

承諾時(shí)間：2013年6月7日-2014年6月6日

履行情況：公司嚴(yán)格履行上述承諾。

六、截至公告之日，公司及相關(guān)主體承諾履行情況良好，不存在不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)---上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的要求，公司不存在超期未履行承諾情形。

特此公告。

海南瑞澤新型建材股份有限公司

董事會(huì)

二〇一四年二月十四日

附件：海南瑞澤：關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告