西部建設(shè)：關(guān)于實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及公司承諾及履行情況的公告

證券代碼：002302 證券簡(jiǎn)稱：西部建設(shè) 公告編號(hào)：2014-004

關(guān)于實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人 以及公司承諾及履行情況的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)--上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]55號(hào)）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)新疆監(jiān)管局《關(guān)于做好上市公司承諾及履行信息披露工作的通知》（新證監(jiān)局【2014】8號(hào)）的相關(guān)要求，中建西部建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及公司的承諾及履行情況進(jìn)行了專項(xiàng)自查，截止本公告披露之日，公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及公司不存在不符合監(jiān)管指引要求的承諾和超期未履行承諾的情形，現(xiàn)將尚未履行完畢的承諾事項(xiàng)公告如下：

事項(xiàng)類型 承諾人 承諾事項(xiàng) 做出承諾 時(shí)間 承諾完成 期限 目前履行 情況

避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾 控股股東 1、中建新疆建工（集團(tuán)）有限公司保證截至本承諾書出具之日，建工集團(tuán)及其除股份公司以外的其他控股子公司或子企業(yè)（以下稱“下屬企2008年 1月28日 長(zhǎng)期 嚴(yán)格履行

業(yè)”）目前均沒(méi)有直接或間接地從事任何與股份公司所從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)。 2、建工集團(tuán)保證自本承諾書出具之日起，建工集團(tuán)及其下屬企業(yè)將不增加其對(duì)與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相同或類似業(yè)務(wù)的投入，以避免對(duì)股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)；建工集團(tuán)保證將促使建工集團(tuán)的下屬企業(yè)不直接或間接從事、參與或進(jìn)行與股份公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)的任何活動(dòng)。  3、如發(fā)生建工集團(tuán)及其下屬企業(yè)擁有與股份公司之生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相同或類似的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的情形，建工集團(tuán)及其下屬企業(yè)將把該等資產(chǎn)以托管、租賃的方式交由股份公司經(jīng)營(yíng)管理，或由股份公司收購(gòu)、兼并，或通過(guò)股份認(rèn)購(gòu)的方式

逐步投入股份公司，或轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。 4、建工集團(tuán)將不利用其對(duì)股份公司的控股關(guān)系進(jìn)行損害股份公司及股份公司中除建工集團(tuán)以外的其他股東利益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 5、建工集團(tuán)之高級(jí)管理人員將不兼任股份公司除董事、監(jiān)事以外的高級(jí)管理人員職務(wù)。 6、對(duì)于由建工集團(tuán)及其下屬企業(yè)本身研究開(kāi)發(fā)、或從國(guó)外引進(jìn)或與他人合作而開(kāi)發(fā)的與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，股份公司有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利。  7、建工集團(tuán)及其下屬企業(yè)如擬出售其與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相關(guān)的任何其他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，股份公司均有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利；建工集團(tuán)保證在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時(shí)給予股份

公司的條件不遜于建工集團(tuán)向任何獨(dú)立第三人提供的條件。 8、如果發(fā)生本承諾書第 6、7 項(xiàng)的情況，建工集團(tuán)承諾會(huì)盡快將有關(guān)新技術(shù)、新產(chǎn)品或欲出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的情況以書面形式通知股份公司，并盡快提供股份公司合理要求的資料。股份公司可在接到通知后六十天內(nèi)決定是否行使有關(guān)優(yōu)先生產(chǎn)或購(gòu)買權(quán)。 9、建工集團(tuán)確認(rèn)并向股份公司聲明，建工集團(tuán)在簽署本承諾書時(shí)是代表其本身及其下屬企業(yè)簽署的。 10、建工集團(tuán)確認(rèn)本承諾書旨在保障股份公司全體股東之權(quán)益而作出。  11、建工集團(tuán)確認(rèn)本承諾所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立執(zhí)行之承諾。任何一項(xiàng)承諾若被視為無(wú)效或終止將不影響其

他各項(xiàng)承諾的有效性。 12、本承諾書自蓋章之日起生效。

現(xiàn)金分紅 公司 1、利潤(rùn)分配的方式 公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。 2、股利分配時(shí)間 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，可以進(jìn)行中期分配。非因特別事由（如公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等），公司不進(jìn)行除年度和中期以外其他期間的利潤(rùn)分配。 3、現(xiàn)金分配的最低比例  在公司實(shí)現(xiàn)盈利，且現(xiàn)金流滿足持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司應(yīng)采用現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的百分之十，且最近三年以現(xiàn)2012年 7月26日 2014年 12月31日 嚴(yán)格履行

金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。

重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾 實(shí)際控制人、股東 一、交易對(duì)方關(guān)于股份限售的承諾 本次交易對(duì)方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承諾：本次認(rèn)購(gòu)的股份自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 二、交易對(duì)方關(guān)于標(biāo)的公司利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)某兄Z  鑒于本次西部建設(shè)擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)，根據(jù)《重組管理辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)要求，西部建設(shè)與中建股份等八家法人在《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中進(jìn)行了約定，根據(jù)上述協(xié)議，考慮到本次交易于 2013 年度實(shí)施完畢，盈利補(bǔ)償期2013年 3月28日 1、股份限售承諾期限：2016年4月7日 2、利潤(rùn)補(bǔ)償承諾期限：2015年12月31日 3、其它承諾期限：長(zhǎng)期 嚴(yán)格履行

間為 2013 年、2014 年、2015 年。交易對(duì)方已向西部建設(shè)保證，盈利補(bǔ)償期間，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于西部建設(shè)的凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)，不低于標(biāo)的公司在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中所對(duì)應(yīng)的同期合計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)。否則，交易對(duì)方同意就差額部分依據(jù)協(xié)議約定給予西部建設(shè)補(bǔ)償。 三、中建總公司關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾 為了避免與西部建設(shè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，中建總公司已出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，中建總公司承諾：  “1、本次重組完成后，西部建設(shè)將成為本公司在商品混凝土業(yè)務(wù)領(lǐng)域的上市平臺(tái)和資本運(yùn)作平臺(tái)，本公司保證在遵守有關(guān)上市公司監(jiān)管、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管等法律法規(guī)的前提下，支持西部建設(shè)做大做強(qiáng)主營(yíng)業(yè)

務(wù)。 2、本公司承諾，在對(duì)西部建設(shè)擁有控制權(quán)期間，本公司將嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)直接或間接擁有與西部建設(shè)從事相同或相似業(yè)務(wù)并構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)、組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體的控制權(quán)。 3、本公司在本函中所作的聲明、保證及承諾將適用于本公司控制的除了西部建設(shè)之外的所有其他企業(yè)，本公司將依法促使該等企業(yè)按照與本公司同樣的標(biāo)準(zhǔn)遵守以上保證及承諾事項(xiàng)。” “如以上聲明、保證事項(xiàng)與事實(shí)不符，或者本公司及本公司控制的其他企業(yè)違反上述保證及承諾事項(xiàng)，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償由此給西部建設(shè)及其股東造成的全部損失?！?

本承諾函經(jīng)本公司簽署后立即生效，且在本公司對(duì)西部建設(shè)擁有控制權(quán)期間持續(xù)有效。 四、關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的措施及承諾 為了規(guī)范并減少與西部建設(shè)之間的關(guān)聯(lián)交易事宜，中建總公司承諾： “1、本公司承諾將嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，充分尊重西部建設(shè)的獨(dú)立法人地位，善意、誠(chéng)信的行使作為實(shí)際控制人的權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)，保證不干涉西部建設(shè)在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性，保證不會(huì)利用控制地位促使西部建設(shè)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層等機(jī)構(gòu)或人員作出任何可能損害西部建設(shè)及其股東合法權(quán)益的決定或行為。  2、本公司保證在遵守有關(guān)上市公司監(jiān)管、國(guó)有

資產(chǎn)監(jiān)管等法律法規(guī)并尊重市場(chǎng)規(guī)律的前提下，盡可能減少西部建設(shè)與本公司及本公司控制的其他企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。 3、對(duì)于西部建設(shè)與本公司及本公司控制的其他企業(yè)之間發(fā)生的不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司將督促交易各方嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及西部建設(shè)公司章程的有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易將按照公平合理的商業(yè)條件進(jìn)行，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不得要求或接受西部建設(shè)給予比在任何一項(xiàng)市場(chǎng)公平交易中第三方更為優(yōu)惠的條件。本公司及本公司控制的企業(yè)將嚴(yán)格及善意地履行與西部建設(shè)之間的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，絕不向西部建設(shè)謀求任何超出協(xié)議之外的利益。

4、以上聲明、保證及承諾適用于本公司控制的除了西部建設(shè)之外的所有其他企業(yè)，本公司將依法促使該等企業(yè)按照與本公司同樣的標(biāo)準(zhǔn)遵守以上保證及承諾事項(xiàng)。如以上聲明、保證事項(xiàng)與事實(shí)不符，或者本公司及本公司控制的其他企業(yè)違反上述保證及承諾事項(xiàng)，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償由此給西部建設(shè)及股東造成的全部損失?！?

控股股東 中建新疆建工（集團(tuán)）有限公司以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)中建西部建設(shè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行的股份49,127,108股，本公司承諾，本公司認(rèn)購(gòu)的股份自上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 2014年 1月2日 2017年 1月13日 嚴(yán)格履行

特此公告。

中建西部建設(shè)股份有限公司

董 事 會(huì)

2014年2月14日

附件：西部建設(shè)：關(guān)于實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及公司承諾及履行情況的公告