四川金頂關于公司股東、實際控制人、關聯(lián)方以及公司承諾履行相關情況的公告

證券代碼：600678 證券簡稱：四川金頂 編號：臨2014-014

四川金頂（集團）股份有限公司

關于公司股東、實際控制人、關聯(lián)方以及

公司承諾履行相關情況的公告

特別提示

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》和四川證監(jiān)局《關于進一步做好上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人及上市公司承諾及履行有關工作的通知》（川證監(jiān)上市【2014】8號）的相關要求，現(xiàn)將公司股東、實際控制人、關聯(lián)方以及公司承諾履行相關情況公告如下：

一、截止2013年底，公司股東、實際控制人、關聯(lián)方以及公司沒有超過承諾履行期限未履行承諾的情況；

二、截止2013年底，公司股東、實際控制人、關聯(lián)方以及公司正在履行承諾事項如下：

承諾主體 承諾內容 承諾作出時間 承諾完成期限 承諾履行情況

控股股東 海亮金屬貿易集團有限公司（以下簡稱“海亮金屬”） 保證上市公司獨立性的承諾： 1、保證上市公司人員獨立； 2、保證上市公司資產獨立完整； 3、保證上市公司的財務獨立； 4、保證上市公司機構獨立； 5、保證上市公司業(yè)務獨立。 2010年10月作出，本承諾于2012年11月和2013年11月再次作出 長期 正在履行，未出現(xiàn)違反承諾情況。

控股股東 海亮金屬 關于避免同業(yè)競爭的承諾： 1、本次權益變動完成后，本公司將不從事與上市公司相競爭的業(yè)務。本公司將對其他控股、實際控制的企業(yè)進行監(jiān)督，并行使必要的權力，促使其遵守本承諾。本公司及其控股、實際控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與上市公司相競爭的業(yè)務。 2、在上市公司審議是否與本公司存在同業(yè)競爭的董事會或股東大會上，本公司承諾，將按規(guī)定進行回避，不參與表決。 3、如上市公司認定本公司或其控股、實際控制的其他企業(yè)正在或將要從事的業(yè)務與上市公司存在同業(yè)競爭，則本公司將在上市公司提出異議后自行或要求相關企業(yè)及時轉讓或終止上述業(yè)務。如上市公司進一步提出受讓請求，則本公司應無條件按具有證券從業(yè)資格的中介機構審計或評估后的公允價格將上述業(yè)務和資產優(yōu)先轉讓給上市公司。 4、本公司保證嚴格遵守中國證監(jiān)會、交易所有關規(guī)章及上市公司章程等公司管理制度的規(guī)定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務，不利用大股東的地位謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。 2010年10月作出，本承諾于2012年11月和2013年11月再次作出 長期 正在履行，未出現(xiàn)違反承諾情況。

控股股東 海亮金屬 關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾： 1、本次權益變動完成后，本公司將繼續(xù)嚴格按照《公司法》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的有關規(guī)定行使股東權利或者董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本公司事項的關聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決的義務。 2、本次權益變動完成后，本公司將盡量減少與上市公司之間的關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。本公司和上市公司就相互間關聯(lián)事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業(yè)務往來或交易?！?2010年10月作出，本承諾于2012年11月和2013年11月再次作出 長期 正在履行，未出現(xiàn)違反承諾情況。

實際控制人 馮海良 保證上市公司獨立性的承諾： 1、保證上市公司人員獨立； 2、保證上市公司資產獨立完整； 3、保證上市公司的財務獨立； 4、保證上市公司機構獨立； 5、保證上市公司業(yè)務獨立。 2012年11月作出，本承諾于2013年11月再次作出 長期 正在履行，未出現(xiàn)違反承諾情況。

實際控制人 馮海良 關于避免同業(yè)競爭的承諾： 1、除上市公司外，本人控股或實際控制的企業(yè)目前未從事與上市公司相同或類似的業(yè)務，未來亦不會從事與上市公司相競爭的業(yè)務。本人將對本人控股或實際控制的、除上市公司以外的其他企業(yè)進行監(jiān)督，并行使必要的權力，促使其遵守本承諾。本人控股或實際控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與上市公司相競爭的業(yè)務。 2、如上市公司認定本人控股或實際控制的其他企業(yè)正在或將要從事的業(yè)務與上市公司存在同業(yè)競爭，則本人將在上市公司提出異議后自行或要求相關企業(yè)及時轉讓或終止上述業(yè)務。如上市公司進一步提出受讓請求，則本人將促使相關企業(yè)無條件按具有證券從業(yè)資格的中介機構審計或評估后的公允價格將上述業(yè)務和資產優(yōu)先轉讓給上市公司。 2012年11月作出，本承諾于2013年11月再次作出 長期 正在履行，未出現(xiàn)違反承諾情況。

3、本人保證嚴格遵守中國證監(jiān)會、交易所有關規(guī)章及上市公司章程等公司管理制度的規(guī)定，不利用對上市公司的實際控制地位謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。

實際控制人 馮海良 關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾： 1、本人將要求海亮金屬嚴格按照《公司法》等法律法規(guī)以及上市公司章程的有關規(guī)定行使股東權利或者董事權利，在董事會或股東大會對涉及海亮金屬事項的關聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決的義務。 2、本人實際控制的其他企業(yè)將盡量減少與上市公司之間的關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。本人實際控制的其他企業(yè)和上市公司就相互間關聯(lián)事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業(yè)務往來或交易。 2012年11月作出，本承諾于2013年11月再次作出 長期 正在履行，未出現(xiàn)違反承諾情況。

關聯(lián)方海亮集團有限公司（下稱“海亮集團”） 保證上市公司獨立性的承諾： 1、保證上市公司人員獨立； 2、保證上市公司資產獨立完整； 3、保證上市公司的財務獨立； 4、保證上市公司機構獨立； 5、保證上市公司業(yè)務獨立。 2012年11月作出，本承諾于2013年11月再次作出 長期 正在履行，未出現(xiàn)違反承諾情況。

關聯(lián)方 海亮集團 關于避免同業(yè)競爭的承諾： 1、本次權益變動完成后，本公司將不從事與上市公司相競爭的業(yè)務。本公司將對其他控股、實際控制的企業(yè)進行監(jiān)督，并行使必要的權力，促使其遵守本承諾。本公司及其控股、實際控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與上市公司相競爭的業(yè)務。  2、如上市公司認定本公司或其控股、實際控制的其他企業(yè)正在或將要從事的業(yè)務與上市公司存在同業(yè)競爭，則本公司將在上市公司提出異議后自行或要求相關企業(yè)及時轉讓或終止上述業(yè)2012年11月作出，本承諾于2013年11月再次作出 長期 正在履行，未出現(xiàn)違反承諾情況。

務。如上市公司進一步提出受讓請求，則本公司應無條件按具有證券從業(yè)資格的中介機構審計或評估后的公允價格將上述業(yè)務和資產優(yōu)先轉讓給上市公司。 3、本公司保證嚴格遵守中國證監(jiān)會、交易所有關規(guī)章及上市公司章程等公司管理制度的規(guī)定，不利用對上市公司的控制地方謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。

關聯(lián)方 海亮集團 關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾： 1、本次權益變動完成后，本公司將要求海亮金屬繼續(xù)嚴格按照《公司法》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的有關規(guī)定行使股東權利或者董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本公司事項的關聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決的義務。 2、本次權益變動完成后，本公司以及本公司控制的其他企業(yè)將盡量減少與上市公司之間的關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。本公司以及本公司控制的其他企業(yè)和上市公司就相互間關聯(lián)事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業(yè)務往來或交易。 2012年11月作出，本承諾于2013年11月再次作出 長期 正在履行，未出現(xiàn)違反承諾情況。

本公司 1、當年實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為正數(shù)且當年末累計可分配利潤為正數(shù)時，公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結合方式分配股利 2、在滿足分配股利的條件且公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，公司未來三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于未來三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 重大投資或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出超過公司最近一期經(jīng)審計的合并報表凈資產的30%，且超過5,000萬元。 3、根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。 4、董事會可以根據(jù)公司的經(jīng)營狀況提議進行中期現(xiàn)金分紅。 2013年10月 長期 相關分紅政策已納入《公司章程》的規(guī)定，目前公司尚存在未彌補虧損。當公司具備現(xiàn)金分紅的能力和條件，公司將按相關規(guī)定履行承諾。

特此公告。

四川金頂（集團）股份有限公司董事會

2014年2月13日

附件：四川金頂關于公司股東、實際控制人、關聯(lián)方以及公司承諾履行相關情況的公告