同力水泥：2013年度日常關(guān)聯(lián)交易超過預(yù)計公告

股票代碼：000885 股票簡稱：同力水泥 公告編號：2014-003

河南同力水泥股份有限公司

2013年度日常關(guān)聯(lián)交易超過預(yù)計公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

2013年1月29日第四屆董事會2013年度第一次會議審議通過了《關(guān)于預(yù)計公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，預(yù)計2013年度日常關(guān)聯(lián)交易金額為57,618,316.80元。在實際執(zhí)行過程中，實際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易8729萬元，較預(yù)計金額超出2967萬元。

2014年1月28日，公司第四屆董事會2014年度第一次會議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于追認2013年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分的議案》。董事會在表決該項議案時，關(guān)聯(lián)董事郭海泉、楊振林、李飛飛回避表決。本議案無需提交股東大會審議。

（二）關(guān)聯(lián)交易超額部分類別和金額

交易主體 關(guān)聯(lián)人及交易內(nèi)容 交易金額（元） 交易性質(zhì)

向關(guān)聯(lián)人采購原材料 豫龍同力向豫南水泥采購原煤 2,307,702.83 新增

豫龍同力向豫南水泥采購水泥 2,591,918.41 新增

豫龍同力向豫南水泥采購礦石 3,235,835.91 超預(yù)計

接受勞務(wù) 豫龍同力接受豫南水泥勞務(wù)服務(wù) 1,673,278.05 新增

向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 豫龍同力向豫南水泥銷售電力 5,820,987.15 新增

豫龍同力向豫南水泥銷售熟料 14,040,671.79 超預(yù)計

合計 29,670,394.14

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)人基本情況

河南省豫南水泥有限公司

法定代表人：黨林升

注冊地址：確山縣確正路一號

注冊資本：人民幣 25,643.08萬元

經(jīng)營范圍：水泥生產(chǎn)銷售、水泥制品及包裝袋生產(chǎn)銷售、建材機械。

最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2013年12月31日該公司總資產(chǎn)18836.74萬元，凈資產(chǎn)17500.30萬元，主營業(yè)務(wù)收入5073.31萬元，凈利潤-5329.05萬元。（未經(jīng)審計）

（二）與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

河南投資集團為公司控股股東，豫南水泥為河南投資集團的控股子公司，按照深交所《上市規(guī)則》第10.1.3款的規(guī)定，豫南水泥為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（三）履約能力分析

雙方交易均以現(xiàn)金結(jié)算完畢，不存在履約風(fēng)險。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）豫南水泥生產(chǎn)線停產(chǎn)后，有部分原煤及水泥剩余，豫龍同力經(jīng)對比市場價格，分別以558.86元/噸和226.73元/噸的單價購買豫南水泥剩余的原煤4,129噸和水泥11,432噸，交易金額分別為購買原煤2,307,702.83元、購買水泥2,591,918.41元；

（二）為彌補豫龍同力礦山不足，滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，豫龍同力從豫南水泥追加采購石灰石礦石817,579噸，單價14.81元/噸，交易金額3,235,835.91元；

（三）為滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，豫龍同力以向豫南水泥支付服務(wù)費的形式，借用了部分豫南水泥員工，用于充實新收購的新蔡水泥項目以及本部的生產(chǎn)、計量等部門，費用合計1,673,278.05元；

（四）豫南水泥按照豫龍同力從供電局取得的0.52元/度的價格，從豫龍同力購電11,210,457度，在不增加豫龍同力成本的基礎(chǔ)上，較好的節(jié)約了成本，交易金額5,820,987.15元；

（五）豫南水泥熟料生產(chǎn)線停產(chǎn)后，為維持正常生產(chǎn)經(jīng)營，豫南水泥依據(jù)市場價格，從豫龍同力以208.03元/噸的價格追加采購熟料67,493噸，交易金額14,040,671.79元。

上述關(guān)聯(lián)交易的定價均參考市場價格，由雙方協(xié)商確定，結(jié)算方式全部為現(xiàn)金結(jié)算。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

豫龍同力為公司的核心利潤企業(yè)，隨著水泥生產(chǎn)能力的不斷提高，原材料需求相應(yīng)提高，豫龍同力需外購原煤、礦石，通過上述關(guān)聯(lián)交易，可以降低豫龍同力的采購成本，提高生產(chǎn)能力；采購豫南水泥剩余水泥可在銷售旺季及時補充供貨，同時也降

低了采購成本；豫南水泥富裕勞動力均為專業(yè)人員，長期從事水泥相關(guān)工作，能夠滿足豫龍同力勞務(wù)用工的需要。

五、獨立董事意見

該議案在董事會審議前取得了我們的書面認可，關(guān)聯(lián)董事郭海泉、楊振林、李飛飛回避決表，該議案的表決程序符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。上述議案中審議的關(guān)聯(lián)交易雖超出2013年度預(yù)計金額，但均為日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，可以有效滿足公司控股子公司豫龍同力的正常生產(chǎn)經(jīng)營，且定價公允，符合有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，不存在損害上市公司和中小股東利益的情況。我們同意上述議案的全部內(nèi)容。

六、備查文件

（一）公司第四屆董事會2014年度第一次會議決議

（二）獨立董事事前認可文件和獨立董事意見

河南同力水泥股份有限公司董事會

2014年1月28日