寧夏建材關(guān)于子公司烏海西水水泥與蘇州中材簽署關(guān)聯(lián)交易合同的公告

證券代碼：600449 證券簡(jiǎn)稱：寧夏建材 公告編號(hào)：2013-039

寧夏建材集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

全資子公司烏海市西水水泥有限責(zé)任公司與

蘇州中材建設(shè)有限公司簽署關(guān)聯(lián)交易合同的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：公司全資子公司烏海市西水水泥有限責(zé)任公司擬與蘇州中材建設(shè)有限公司簽署項(xiàng)目建設(shè)總承包合同，由蘇州中材建設(shè)有限公司總承包建設(shè)其水泥粉磨節(jié)能降耗技術(shù)改造工程項(xiàng)目，合同總價(jià)款為8000萬元。

過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易的累計(jì)次數(shù)及其金額： 1次 ， 200,289,240.00元。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司全資子公司烏海市西水水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“西水公司”）擬建設(shè)水泥粉磨節(jié)能降耗技術(shù)改造工程項(xiàng)目，即在西水公司廠區(qū)建設(shè)一套180-140輥壓機(jī)和Φ4.2×13m管磨組成的聯(lián)合粉磨系統(tǒng)（該項(xiàng)目經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過），就該項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、采購、施工、安裝，西水公司擬與蘇州中材建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州中材”）簽訂《烏海市西水水泥有限責(zé)任公司水泥粉磨節(jié)能降耗技術(shù)改造工程總承包合同》，合同總價(jià)款為8000萬元。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

鑒于：公司、西水公司與蘇州中材同受中國中材股份有限公司實(shí)際控制，故本次西水公司與蘇州中材簽署合同事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與蘇州中材及不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)200,289,240.00元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5.27%。

二、交易對(duì)方情況介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

中國中材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中材股份”）持有中國中材國際工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中材國際”）42.46%的股權(quán)，中材國際持有蘇州中材62.58%的股權(quán)，中材建設(shè)有限公司持有蘇州中材37.42%的股權(quán)，中材建設(shè)有限公司為中材國際全資子公司。

中材股份持有公司47.54％的股權(quán)，公司持有西水公司100％的股權(quán)。

故：公司、西水公司與蘇州中材同受中材股份實(shí)際控制。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、基本情況

企業(yè)名稱：蘇州中材建設(shè)有限公司

注冊(cè)資本：5008萬元

企業(yè)性質(zhì)：有限公司

注冊(cè)地： 江蘇省昆山市花橋鎮(zhèn)兆豐路8號(hào)1幢10樓

辦公地點(diǎn)：江蘇省昆山市前進(jìn)東路586號(hào)

法定代表人：沈軍

主營業(yè)務(wù)：從事境內(nèi)外大中型新型干法水泥生產(chǎn)線工程總承包；設(shè)備安裝；建材裝備制造；水泥廠大、中修業(yè)務(wù)；對(duì)外派遣境外工程所需的勞務(wù)人員；進(jìn)出口貿(mào)易。

主要股東：中國中材國際工程股份有限公司。

2、主要業(yè)務(wù)近三年發(fā)展情況

蘇州中材近三年主業(yè)經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，經(jīng)營業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升，2010年末該公司總資產(chǎn)210,184萬元，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤12,211萬元；2011年末該公司總資產(chǎn)217,460萬元，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤16,747萬元；2012年該公司總資產(chǎn)252,837萬元，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤12,905萬元。

3、最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

2012年末，該公司總資產(chǎn)252,837萬元，凈資產(chǎn)46,466萬元；2012年度該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 300,927萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤12,905萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

1、交易名稱：蘇州中材總承包建設(shè)（包括設(shè)計(jì)、采購、施工、安裝）烏海市西水水泥有限責(zé)任公司水泥粉磨節(jié)能降耗技術(shù)改造工程

2、交易類別：提供或接受勞務(wù)

（二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法

本次交易價(jià)格是以目前設(shè)備、材料市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，由西水公司通過招標(biāo)，由多家公司進(jìn)行投標(biāo)報(bào)價(jià)，經(jīng)綜合評(píng)定后，最終確定蘇州中材為中標(biāo)單位，并確定其投標(biāo)價(jià)格為本次交易價(jià)格。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

（一） 工程名稱

烏海市西水水泥有限責(zé)任公司水泥粉磨節(jié)能降耗技術(shù)改造工程。

（二） 工程總承包范圍

1、熟料輸送系統(tǒng)改造。

2、水泥配料系統(tǒng)，輔料輸送系統(tǒng)、脫硫石膏入磨系統(tǒng)。

3、輥壓機(jī)+水泥磨閉路聯(lián)合粉磨系統(tǒng)。

4、水泥成品輸送系統(tǒng)、水泥庫及庫側(cè)散裝、水泥庫底清庫系統(tǒng)。

5、DCS系統(tǒng)（接入熟料線中控室）、電力室、給排水改造、供氣線路改造（利用原有空壓機(jī)站）。

6、地質(zhì)詳勘及建構(gòu)物基礎(chǔ)處理。

（三） 合同價(jià)款

本合同總價(jià)為（大寫）： 捌仟萬元整。

人民幣元整（元）：80,000,000元。

（四） 付款方式

1、在合同生效后7日內(nèi)，發(fā)包人向承包人支付土建價(jià)款的15%作為工程預(yù)付款，用作工程所需采購材料款，在土建后期付款中予以扣減。

2、蘇州中材必須在本合同工程所在地銀行設(shè)立工程資金專用賬戶，西水公司將所有的經(jīng)核定后的合同工程專用采購資金轉(zhuǎn)入該賬戶后，蘇州中材應(yīng)嚴(yán)格按照采購合同要求的時(shí)間、金額向供貨商支付資金。進(jìn)入該賬戶的資金不得以任何方式或理由轉(zhuǎn)向與合同工程無關(guān)的任何人，西水公司對(duì)該賬戶資金的使用有隨即監(jiān)督、審查的權(quán)力。如蘇州中材違反以上所述約定，西水公司將停止支付下一階段的合同資金，由此產(chǎn)生的工期延誤等損失均由蘇州中材承擔(dān)。

3、設(shè)備供貨付款：蘇州中材根據(jù)三方簽訂的設(shè)備供貨合同，每月向西水公司提出下月的付款計(jì)劃，西水公司對(duì)此付款計(jì)劃進(jìn)行審定并在設(shè)備供貨合同付款日之前10個(gè)工作日內(nèi)把貨款匯到蘇州中材賬戶，由蘇州中材向供貨商付款，西水公司無特殊原因不得拖延付款。

4、土建工程、安裝工程：蘇州中材按價(jià)格分?jǐn)傂纬蛇M(jìn)度款，按月上報(bào)實(shí)際完成工程量，由西水公司審定，西水公司按月支付審定后工程量?jī)r(jià)格的80%。

負(fù)荷聯(lián)動(dòng)試車完成、交付使用、竣工驗(yàn)收完成后一周內(nèi)付款至工程土建工程、安裝工程總價(jià)的95%，余款作為質(zhì)量保證金。

5、其它費(fèi)用：每月按照實(shí)際完成工作內(nèi)容全額支付，不留質(zhì)保金。

6、質(zhì)量保證金待質(zhì)量約定保證期滿，且西水公司完成所有索賠（由蘇州中材原因造成的）后30天內(nèi)付清余款。

（五） 施工用水泥、水、電的供應(yīng)

1、蘇州中材施工中用混凝土由蘇州中材自行解決，混凝土所用水泥必須使用烏海西水水泥，約定P.O42.5R（散裝）水泥含稅出廠價(jià)為270元/噸，P.O32.5R（散裝）水泥含稅出廠價(jià)為230元/噸。工程期間水泥價(jià)格為不變價(jià)。

2、施工所用的水、電均由烏海西水水泥有限責(zé)任公司直接提供，水、電費(fèi)據(jù)實(shí)計(jì)量收取，其中，水按2.4元/噸計(jì)價(jià)，電按0.6元/度計(jì)價(jià)。

（六） 合同生效的條件

本合同經(jīng)雙方簽字蓋章，且經(jīng)雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

本次交易是基于西水公司水泥粉磨系統(tǒng)節(jié)能技術(shù)改造工程設(shè)計(jì)、采購、施工、安裝項(xiàng)目建設(shè)需要，蘇州中材在水泥技術(shù)裝備和工程業(yè)中具有豐富的管理和建設(shè)經(jīng)驗(yàn)，公司所屬子公司部分水泥生產(chǎn)線建設(shè)由該公司總承包建設(shè)，建成的水泥生產(chǎn)線運(yùn)行狀況良好。本次交易價(jià)格是以目前設(shè)備、材料市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)并通過招標(biāo)方式確定，西水公司與蘇州中材簽署工程總承包合同事宜不會(huì)對(duì)公司造成不利影響。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

公司于2013年12月26日召開第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本事項(xiàng)事前已取得了公司獨(dú)立董事的認(rèn)可，公司獨(dú)立董事均同5

意提交本次董事會(huì)審議。董事會(huì)對(duì)上述交易進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李新華、王廣林、隋玉民均已回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過。獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見：1、蘇州中材為本公司水泥生產(chǎn)線建設(shè)提供總承包服務(wù)具有履約能力；2本次關(guān)聯(lián)交易是基于西水公司項(xiàng)目建設(shè)需要，符和公司實(shí)際情況和發(fā)展需求；3、本次交易是通過公開招標(biāo)確定，遵循平等自愿的原則，定價(jià)公允；4、本次關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事李新華、王廣林、隋玉民回避表決，審議及表決程序符合相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司及全體股東是公平的；5、獨(dú)立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，不需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，亦不需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

七、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

經(jīng)公司五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議批準(zhǔn)，2013年3月公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限責(zé)任公司與蘇州中材簽署關(guān)聯(lián)交易合同，由蘇州中材總承包建設(shè)喀喇沁公司4500t/d熟料水泥生產(chǎn)線協(xié)同工業(yè)尾礦處理及配套9MW純低溫余熱發(fā)電項(xiàng)目，合同總金額57,600萬元。截至本公告日，已發(fā)生交易額200,289,240.00元。該合同尚在履行中。

八、上網(wǎng)公告附件

（一）寧夏建材集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于《關(guān)于烏海市西水水泥有限責(zé)任公司與蘇州中材建設(shè)有限公司簽署關(guān)聯(lián)交易合同的議案》之事前認(rèn)可意見

（二）寧夏建材集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于烏海市西水水泥有限責(zé)任公司與蘇州中材建設(shè)有限公司簽署關(guān)聯(lián)交易合同之獨(dú)立意見

特此公告。

寧夏建材集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2013年12月26日