海南瑞澤關(guān)于向高要市金崗水泥有限公司增資的公告

　　證券代碼：002596 證券簡稱：海南瑞澤 公告編號：2013-059

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司

　　關(guān)于向高要市金崗水泥有限公司增資的公告

　　本公司及全體董事保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、本次增資概述

　　1、2013年12月2日，海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“投資方”）與高要市金崗水泥有限公司（以下簡稱“金崗水泥”或“標的公司”）股東夏興蘭、仇國清（以下簡稱“原股東”）簽訂《關(guān)于高要市金崗水泥有限公司增資擴股協(xié)議書》（以下簡稱“增資協(xié)議”），協(xié)議約定：公司以人民幣9,000萬元向金崗水泥進行增資，其中增資款312.5萬元作為金崗水泥的注冊資本，另一部分增資款8,687.5萬元作為資本公積金投入金崗水泥，由新老股東共同享有。增資后，金崗水泥的注冊資本由1250萬元增加至1562.5萬元，公司持有金崗水泥20%的股權(quán)。

　　2、2013年12月2日，公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過《關(guān)于擬向高要市金崗水泥有限公司增資的議案》，同意公司以人民幣9,000萬元向金崗水泥進行增資。根據(jù)《公司章程》及《投資決策管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本次增資在公司董事會的審批權(quán)限之內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　3、本次增資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、增資標的公司基本情況

　　1、基本情況

　　公司名稱：高要市金崗水泥有限公司

　　注冊地址：高要市金利鎮(zhèn)金洲村

　　成立時間：2002年12月6日

　　法定代表人：夏興蘭

　　注冊資本：1250萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售：水泥，混凝土混合材料。

　　2、金崗水泥及其股東與公司及公司實際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、增資前后股權(quán)變動

　　股東名稱 增資前 增資后

　　實收資本（萬元） 持股比例（％） 實收資本（萬元） 持股比例（％）

　　夏興蘭 750.00 60.00% 750.00 48.00%

　　仇國清 500.00 40.00% 500.00 32.00%

　　海南瑞澤 0.00 0.00% 312.50 20.00%

　　合計 1,250.00 100.00% 1,562.50 100.00%

　　夏興蘭女士：

　　身份證號碼：440624********3846

　　住址：廣東省佛山市高明區(qū)荷城街道文華路興達巷**號

　　仇國清先生：

　　身份證號碼：440624********3837

　　住址：廣東省佛山市高明區(qū)明城鎮(zhèn)文七街**號

　　4、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　經(jīng)公司與原股東協(xié)商一致，聘請具有證券從業(yè)資格的中審國際會計師事務(wù)所有限公司（以下簡稱“中審國際”）對金崗水泥2013年1-10月財務(wù)報表進行審計。根據(jù)中審國際出具的以2013年10月31日為審計基準日的金崗水泥《審計報告》（中審國際審字[2013]第01030250號），截至2012年12月31日，金崗水泥資產(chǎn)總額262,538,012.33元，負債總額 216,910,583.91元，凈資產(chǎn)45,627,428.42元；2012 年度金崗水泥營業(yè)收入307,634,537.11元，凈利潤14,782,965.71 元；截止 2013 年 10月 31 日，金崗水泥資產(chǎn)總額 242,323,973.85元，負債總額 184,809,999.82元，凈資產(chǎn)57,513,974.03元；2013 年 1-10 月，金崗水泥營業(yè)收入287,138,069.43元，凈利潤11,886,545.61 元。

　　5、增資標的公司定價依據(jù)

　　公司本次對標的公司增資定價依據(jù)為：以標的公司經(jīng)審計現(xiàn)有凈資產(chǎn)及盈利水平為基礎(chǔ)，參考水泥行業(yè)上市公司的市盈率水平，并結(jié)合標的公司未來的盈利預期，經(jīng)與原股東協(xié)商一致確定。海南瑞澤以9,000萬元向標的公司進行增資（其中312.5萬元作為標的公司注冊資本，剩余8,687.5萬元作為標的公司的資本公積金），持有標的公司的股權(quán)比例20%。

　　三、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、根據(jù)增資協(xié)議約定的條款和條件，投資方以投資總額人民幣9,000萬元向標的公司進行增資，以取得標的公司20％的股權(quán)，其中人民幣312.5萬元作為注冊資本投入，余下人民幣8,687.5萬元作為資本公積金投入標的公司。投資方投資完成后，標的公司金崗水泥注冊資本增加312.5萬元，即注冊資本由原1,250萬元增至1,562.5萬元。

　　2、原股東共同承諾，在投資方將投資款支付至標的公司賬戶之日起的7日內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于將按本協(xié)議規(guī)定簽署的公司章程及選舉的董事、高級管理人員等在工商局進行變更備案）。投資方應(yīng)積極配合保證上述手續(xù)按時辦理完成。

　　3、原股東共同承諾，標的公司應(yīng)實現(xiàn)以下經(jīng)營目標：

　?。?）投資完成的當年，即2013年度，標的公司經(jīng)審計的凈利潤不低于2,500萬元。

　?。?）投資完成后的第二年度，即2014年度，標的公司經(jīng)審計的凈利潤不低于4,000萬元。

　?。?）投資完成后的第三年度，即2015年度，標的公司經(jīng)審計的凈利潤不低于5,000萬元。

　　（4）投資完成后的第四年度，即2016年度，標的公司經(jīng)審計的凈利潤不低于6,000萬元。

　?。?）上述凈利潤指扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。

　?。?）上述標的公司相關(guān)會計年度財務(wù)數(shù)據(jù)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計數(shù)據(jù)為準。

　　4、各方同意：標的公司如果未能實現(xiàn)增資協(xié)議相關(guān)條款的經(jīng)營目標，原股東以現(xiàn)金形式補償給投資方。即：如果標的公司未能實現(xiàn)相關(guān)條款規(guī)定年度的承4

　　諾業(yè)績，則夏興蘭、仇國清均應(yīng)在相應(yīng)年度對海南瑞澤作出現(xiàn)金補償，現(xiàn)金補償金額=（當年承諾凈利潤-當年實際實現(xiàn)凈利潤）×截止到當年12月31日海南瑞澤持有標的公司股權(quán)比例。夏興蘭承擔上述現(xiàn)金補償金額的60%，仇國清承擔上述現(xiàn)金補償金額的40%。

　　5、原股東保證，投資完成后，在投資方持有標的公司股權(quán)期間，未經(jīng)標的公司股東以書面形式一致同意，原股東不得向標的公司除投資方以外的其他股東或標的公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標的公司股權(quán)，也不能將該等股權(quán)質(zhì)押給除投資方以外的其他股東或標的公司股東以外的第三方。

　　6、如果未來海南瑞澤繼續(xù)增資或收購公司的股權(quán)，標的公司股權(quán)價格水平按此次增資對標的公司的估值水平不變。

　　四、增資的目的、存在的風險以及對公司的影響

　?。ㄒ唬┰鲑Y目的

　　公司通過投資金崗水泥，可以使公司快速進入水泥生產(chǎn)與銷售領(lǐng)域，打造完善的產(chǎn)業(yè)鏈，進一步降低公司原材料采購成本，有利于提高公司盈利能力和公司核心競爭力，符合公司戰(zhàn)略投資規(guī)劃及長遠利益。

　　（二）存在的風險

　　本次增資完成后，金崗水泥成為公司的參股公司。本次增資可能存在公司與原股東之間因企業(yè)文化、管理理念的差異出現(xiàn)意見分歧、人員融合等方面的風險以及原股東業(yè)績承諾因市場競爭等因素未達標甚至標的公司出現(xiàn)虧損的風險。

　　同時，因本公司對標的公司不具有控制權(quán)，本次增資存在公司治理和內(nèi)部控制風險。此外，公司未來面臨跨地域經(jīng)營管理風險、市場競爭風險等風險。

　　公司將通過派駐董事、副總經(jīng)理等方式督促金崗水泥完善內(nèi)部治理、規(guī)范財務(wù)核算，并制定嚴格、規(guī)范的內(nèi)部控制制度，最大程度降低本次增資風險。同時，公司將根據(jù)協(xié)議約定強化風險意識，提前采取積極應(yīng)對措施化解和防范潛在風險，維護公司投資權(quán)益。

　?。ㄈ居绊?

　　公司本次增資的資金來源為自有資金，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次增資成功實施后將有利于公司未來的業(yè)務(wù)拓展，形成公司新的利潤增長點。

　　五、其他

　　公司將按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，及時披露本次投資的進展或變化情況，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　六、備查文件

　　1、海南瑞澤新型建材股份有限公司第二屆董事會第二十九次會議決議；

　　2、《夏興蘭、仇國清與海南瑞澤新型建材股份有限公司關(guān)于高要市金崗水泥有限公司增資擴股協(xié)議書》；

　　3、中審國際會計師事務(wù)所有限公司出具的《高要市金崗水泥有限公司審計報告》（中審國際審字[2013]第01030250號）。

　　特此公告。

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司董事會

　　二○一三年十二月三日