四川雙馬第五屆董事會第二十七次會議決議公告

　　證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 公告編號：2013-65

　　四川雙馬水泥股份有限公司

　　第五屆董事會第二十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十七次會議于2013年12月2日以現(xiàn)場和通訊的方式召開，現(xiàn)場會議地址為康普雷斯大廈1棟1單元25樓會議室。本次會議應(yīng)出席董事8人，實到8人，（會議通知于2013年11月19日以書面方式發(fā)出），會議由董事長高希文先生主持，監(jiān)事會主席齊天義先生、高級管理人員王俏女士、黃燦文先生、胡軍先生列席了會議。會議符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《四川雙馬水泥股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及有關(guān)法律法規(guī)要求。

　　二、董事會會議審議情況

　　在公司董事充分理解會議議案并表達(dá)意見后，本次會議形成以下決議：

　　1、審議通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》

　　公司擬通過向拉法基中國海外控股公司（以下簡稱“拉法基中國”）發(fā)行股份購買拉法基中國持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下簡稱“都江堰拉法基”）25%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。

　　根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、

　　《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱“《若干規(guī)定》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在對公司實際情況及相關(guān)事項進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，公司董事會認(rèn)為公司符合上述法律、法規(guī)規(guī)定的向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2、審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

　　本次交易的方案為向拉法基中國發(fā)行股份購買拉法基中國持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)。本議案采用逐項表決方式，具體方案如下：

　　1）、發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易方案

　　本次交易的方案為公司向拉法基中國發(fā)行股份購買拉法基中國持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2）、標(biāo)的資產(chǎn)的定價原則及交易價格

　　本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的價格將由公司與交易對方根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)的評估值協(xié)商確定。目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計評估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，截止2013年9月30日，都江堰拉法基25%的股權(quán)的預(yù)估值為83,232.90萬元。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3）、發(fā)行的股票種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　4）、發(fā)行對象及發(fā)行方式

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為拉法基中國。發(fā)行方式為非公開發(fā)行。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5）、發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估值及上述發(fā)行價格確定。

　　本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的價格將由本次交易雙方根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)的評估值協(xié)商確定，以中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計評估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為83,232.90萬元，按照5.64元/股的發(fā)行價格計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量約為14,757.60萬股。最終發(fā)行數(shù)量將提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況予以確定。

　　在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如本次發(fā)行價格因公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項做相應(yīng)調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　6）、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格和定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第二十七次會議決議公告日。本次發(fā)行價格為5.64元/股，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價格將根據(jù)有關(guān)交易規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　7）、鎖定期

　　拉法基中國在本次交易中認(rèn)購的公司股份，自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　8）、標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬

　　標(biāo)的資產(chǎn)在自評估基準(zhǔn)日至交割日止的過渡期間所產(chǎn)生的所有者權(quán)益增值由公司享有，過渡期間所產(chǎn)生的所有者權(quán)益減值由拉法基中國承擔(dān)。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　9）、滾存利潤安排

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　10）、決議有效期

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次交易之日起12個月。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　11）、上市地點

　　在鎖定期滿后，本次交易中發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。

　　該議案尚需獲得股東大會審議通過和中國證監(jiān)會等有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)后方可實施，且具體方案以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

　　3、審議通過《關(guān)于〈四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《重組辦法》、《若干規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次交易編制了《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)

　　聯(lián)交易預(yù)案》（預(yù)案的內(nèi)容見公告），公司獨立董事已就此預(yù)案發(fā)表了明確表示同意的獨立意見，本次交易獨立財務(wù)顧問中信證券股份有限公司就此預(yù)案發(fā)表了《關(guān)于四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見》。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　4、審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本次交易的方案為公司向拉法基中國發(fā)行股份購買拉法基中國持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)。本次交易方案的具體內(nèi)容詳見《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

　　截至本公告披露之日，拉法基中國系公司的控股股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司與拉法基中國之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　5、審議通過《關(guān)于與拉法基中國海外控股公司簽訂附生效條件的〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》

　　本次交易的方案為公司向拉法基中國發(fā)行股份購買拉法基中國持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)。本次交易方案的具體內(nèi)容詳見《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

　　為此，公司擬與拉法基中國簽訂《四川雙馬水泥股份有限公司與拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，協(xié)議在滿足協(xié)議約定的條件后生效。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　6、審議通過《關(guān)于與拉法基中國海外控股公司簽訂附生效條件的〈盈利補償協(xié)議〉的議案》

　　公司擬與拉法基中國簽訂《拉法基中國海外控股公司與四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于都江堰拉法基水泥有限公司盈利補償協(xié)議》，協(xié)議在滿足協(xié)議約定的條件后生效。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　7、審議通過《關(guān)于本次向拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉的議案》

　　按照中國證監(jiān)會《若干規(guī)定》的要求，董事會對照該文件第四條規(guī)定進(jìn)行逐項論證，認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項符合該條的規(guī)定。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　8、審議通過《關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》

　　董事會認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項履行的法定程序完備，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，董事會認(rèn)為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事會及全體董事保證公司就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

　　2、 《四川雙馬水泥股份有限公司獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見》；

　　3、 《四川雙馬水泥股份有限公司獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見》；

　　4、 《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》；

　　5、《關(guān)于四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)

　　交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見》；

　　6、《四川雙馬水泥股份有限公司與拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》；

　　7、《拉法基中國海外控股公司與四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于都江堰拉法基水泥有限公司盈利補償協(xié)議》；

　　8、其他。

　　特此公告。

　　四川雙馬水泥股份有限公司

　　董 事 會

　　2013年12月3日