四川雙馬第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告
證券代碼：000935 證券簡(jiǎn)稱：四川雙馬 公告編號(hào)：2013-65
四川雙馬水泥股份有限公司
第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議于2013年12月2日以現(xiàn)場(chǎng)和通訊的方式召開(kāi)，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地址為康普雷斯大廈1棟1單元25樓會(huì)議室。本次會(huì)議應(yīng)出席董事8人，實(shí)到8人，（會(huì)議通知于2013年11月19日以書面方式發(fā)出），會(huì)議由董事長(zhǎng)高希文先生主持，監(jiān)事會(huì)主席齊天義先生、高級(jí)管理人員王俏女士、黃燦文先生、胡軍先生列席了會(huì)議。會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《四川雙馬水泥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及有關(guān)法律法規(guī)要求。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
在公司董事充分理解會(huì)議議案并表達(dá)意見(jiàn)后，本次會(huì)議形成以下決議：
1、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)條件的議案》
公司擬通過(guò)向拉法基中國(guó)海外控股公司（以下簡(jiǎn)稱“拉法基中國(guó)”）發(fā)行股份購(gòu)買拉法基中國(guó)持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“都江堰拉法基”）25%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組辦法》”）、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《若干規(guī)定》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，公司董事會(huì)認(rèn)為公司符合上述法律、法規(guī)規(guī)定的向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件。
根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會(huì)上，對(duì)與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
2、審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
本次交易的方案為向拉法基中國(guó)發(fā)行股份購(gòu)買拉法基中國(guó)持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)。本議案采用逐項(xiàng)表決方式，具體方案如下：
1）、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易方案
本次交易的方案為公司向拉法基中國(guó)發(fā)行股份購(gòu)買拉法基中國(guó)持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2）、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則及交易價(jià)格
本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格將由公司與交易對(duì)方根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值協(xié)商確定。目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，截止2013年9月30日，都江堰拉法基25%的股權(quán)的預(yù)估值為83,232.90萬(wàn)元。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3）、發(fā)行的股票種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4）、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為拉法基中國(guó)。發(fā)行方式為非公開(kāi)發(fā)行。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
5）、發(fā)行數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值及上述發(fā)行價(jià)格確定。
本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格將由本次交易雙方根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值協(xié)商確定，以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)評(píng)估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為83,232.90萬(wàn)元，按照5.64元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量約為14,757.60萬(wàn)股。最終發(fā)行數(shù)量將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況予以確定。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如本次發(fā)行價(jià)格因公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)做相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
6）、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行價(jià)格為5.64元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)有關(guān)交易規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
7）、鎖定期
拉法基中國(guó)在本次交易中認(rèn)購(gòu)的公司股份，自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
8）、標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬
標(biāo)的資產(chǎn)在自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日止的過(guò)渡期間所產(chǎn)生的所有者權(quán)益增值由公司享有，過(guò)渡期間所產(chǎn)生的所有者權(quán)益減值由拉法基中國(guó)承擔(dān)。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
9）、滾存利潤(rùn)安排
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
10）、決議有效期
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的決議有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
11）、上市地點(diǎn)
在鎖定期滿后，本次交易中發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會(huì)上，對(duì)與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。
該議案尚需獲得股東大會(huì)審議通過(guò)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，且具體方案以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
3、審議通過(guò)《關(guān)于〈四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《重組辦法》、《若干規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次交易編制了《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)
聯(lián)交易預(yù)案》（預(yù)案的內(nèi)容見(jiàn)公告），公司獨(dú)立董事已就此預(yù)案發(fā)表了明確表示同意的獨(dú)立意見(jiàn)，本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信證券股份有限公司就此預(yù)案發(fā)表了《關(guān)于四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》。
根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會(huì)上，對(duì)與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4、審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次交易的方案為公司向拉法基中國(guó)發(fā)行股份購(gòu)買拉法基中國(guó)持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)。本次交易方案的具體內(nèi)容詳見(jiàn)《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
截至本公告披露之日，拉法基中國(guó)系公司的控股股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司與拉法基中國(guó)之間的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會(huì)上，對(duì)與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
5、審議通過(guò)《關(guān)于與拉法基中國(guó)海外控股公司簽訂附生效條件的〈發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》
本次交易的方案為公司向拉法基中國(guó)發(fā)行股份購(gòu)買拉法基中國(guó)持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)。本次交易方案的具體內(nèi)容詳見(jiàn)《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
為此，公司擬與拉法基中國(guó)簽訂《四川雙馬水泥股份有限公司與拉法基中國(guó)海外控股公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，協(xié)議在滿足協(xié)議約定的條件后生效。
根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會(huì)上，對(duì)與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
6、審議通過(guò)《關(guān)于與拉法基中國(guó)海外控股公司簽訂附生效條件的〈盈利補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》
公司擬與拉法基中國(guó)簽訂《拉法基中國(guó)海外控股公司與四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于都江堰拉法基水泥有限公司盈利補(bǔ)償協(xié)議》，協(xié)議在滿足協(xié)議約定的條件后生效。
根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會(huì)上，對(duì)與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
7、審議通過(guò)《關(guān)于本次向拉法基中國(guó)海外控股公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉的議案》
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《若干規(guī)定》的要求，董事會(huì)對(duì)照該文件第四條規(guī)定進(jìn)行逐項(xiàng)論證，認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合該條的規(guī)定。
根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會(huì)上，對(duì)與本次交易相關(guān)的議案應(yīng)回避表決。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
8、審議通過(guò)《關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》
董事會(huì)認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行的法定程序完備，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
三、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；
2、 《四川雙馬水泥股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)》；
3、 《四川雙馬水泥股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、 《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》；
5、《關(guān)于四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)
交易預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》；
6、《四川雙馬水泥股份有限公司與拉法基中國(guó)海外控股公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》；
7、《拉法基中國(guó)海外控股公司與四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于都江堰拉法基水泥有限公司盈利補(bǔ)償協(xié)議》；
8、其他。
特此公告。
四川雙馬水泥股份有限公司
董 事 會(huì)
2013年12月3日
編輯：劉冰
監(jiān)督：0571-85871667
投稿：news@ccement.com
