福建水泥關(guān)于向福建省能源集團申請續(xù)貸（關(guān)聯(lián)交易）的公告

　　證券代碼：600802 證券簡稱：福建水泥 編號：臨2013-042

　　福建水泥股份有限公司

　　關(guān)于向福建省能源集團有限責(zé)任公司申請續(xù)貸（關(guān)聯(lián)交易）

　　的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●董事會審議本次向?qū)嶋H控制人能源集團續(xù)借4.25億元，已經(jīng)公司2012年度股東大會相應(yīng)授權(quán)。

　　●經(jīng)公司第七屆董事會第八次會議全體七位非關(guān)聯(lián)董事審議通過，同意公司向?qū)嶋H控制人能源集團續(xù)借于近期（9月、10月、11月）到期借款共4.25億， 借款期限12個月，由福能融資擔(dān)保公司提供擔(dān)保，借款年利率4.8%，能源財務(wù)公司收取1.35%的財務(wù)顧問費，擔(dān)保費率0.5%，即本次借款綜合利率為6.65%。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、根據(jù)公司2012年度股東大會審議通過的《公司2013年度向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方融資的計劃》（下稱《年度關(guān)聯(lián)融資計劃》），2013年10月21日公司第七屆董事會八次會議審議通過了《關(guān)于向福建省能源集團有限責(zé)任公司申請續(xù)貸（關(guān)聯(lián)交易）的議案》，同意公司向?qū)嶋H控制人福建省能源集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“能源集團”）續(xù)借于近期（9月、10月、11月）到期借款共4.25億， 借款期限12個月，由福建省福能融資擔(dān)保有限公司（以下簡稱“福能融資擔(dān)保公司”）提供擔(dān)保，借款年利率4.8%，福建省能源集團財務(wù)有限公司（以下簡稱“能源財務(wù)公司”）收取1.35%的財務(wù)顧問費，擔(dān)保費率0.5%，即本次借款綜合利率為6.65%。

　　2、能源集團為本公司實際控制人，能源財務(wù)公司和福能融資擔(dān)保公司均為能源集團的控股子公司，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　3、至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)本公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到3000萬元以上，且占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

　　本公司《年度關(guān)聯(lián)融資計劃》經(jīng)2012年度股東大會審議批準(zhǔn)，授權(quán)董事會在該計劃所確定的向關(guān)聯(lián)方融資總額度、定價政策及向其支付第三方擔(dān)保風(fēng)險補償金的定價原則的范圍內(nèi)，決定向關(guān)聯(lián)方的具體融資項目或為本公司提供有償擔(dān)保的批準(zhǔn)。本次向關(guān)聯(lián)方融資的各項內(nèi)容均在上述股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，因此，本議案無需提交股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、關(guān)聯(lián)方1：能源集團簡介

　　福建省能源集團有限責(zé)任公司系福建省屬國有企業(yè)集團，于2009年12月由原福建省煤炭工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司和福建省建材（控股）有限責(zé)任公司（下稱“福建建材控股”，為本公司控股股東）整合重組成立，住所：福州市省府路1號，法定代表人林金本，注冊資本金40億元。能源集團以煤炭、電力、港口、建材、民爆為主業(yè)，涉及貿(mào)易、建工、酒店、醫(yī)藥及科研、勘查、設(shè)計等行業(yè)。2012年末資產(chǎn)總額376.88億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益83.64億元，2012年營業(yè)收入202.3億元，入圍2012年中國500強企業(yè)第380位。

　　截至2013年9月30日，本公司（含子公司）共向能源集團及其子公司借入資金96110億元。

　　2、關(guān)聯(lián)方2：能源財務(wù)公司介紹

　　福建省能源集團財務(wù)有限公司是經(jīng)中國銀監(jiān)會（銀監(jiān)復(fù)[2010]656號）批準(zhǔn)籌建，2011年8月1日經(jīng)中國銀監(jiān)會（銀監(jiān)復(fù)[2011]295號）批準(zhǔn)開業(yè)的非銀行金融機構(gòu)。該公司住所在福建省福州市五四路239號物資大廈三樓，法定代表人：盧范經(jīng)，注冊資本3億元，由能源集團出資90%和廈門國際信托有限責(zé)任公司出資10%設(shè)立。經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的支付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案

　　設(shè)計；吸收成員單位的存款；從事同業(yè)拆借。

　　經(jīng)公司于2012年4月25日召開的2011年度股東大會批準(zhǔn)，本公司與能源財務(wù)公司簽署了《金融服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議約定能源財務(wù)公司為本公司提供存款、信貸、結(jié)算等金融服務(wù)，并根據(jù)其自身資金能力范圍內(nèi)給予本公司人民幣3億元的綜合授信額度。

　　關(guān)聯(lián)方3：福能融資擔(dān)保公司

　　福建省福能融資擔(dān)保有限公司成立于2009年1月12日，2011年6月29日經(jīng)福建省經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準(zhǔn)，許可經(jīng)營融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)的有限責(zé)任，有效期限從2011年6月29日至2016年6月28日。該公司現(xiàn)注冊資本為1億元，業(yè)務(wù)范圍為主營貸款擔(dān)保、票據(jù)承兌擔(dān)保、貿(mào)易融資擔(dān)保、項目融資擔(dān)保、信用證擔(dān)保等擔(dān)保業(yè)務(wù)和其他法律、法規(guī)許可的融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)。兼營范圍為訴訟保全擔(dān)保、履約擔(dān)保以及與擔(dān)保業(yè)務(wù)有關(guān)的融資咨詢、財務(wù)顧問等中介服務(wù)和以自有資金進行的投資。

　　三、關(guān)聯(lián)交易定價政策

　　本次向關(guān)聯(lián)方融資的綜合利率為6.65%，系遵循市場原則，以不高于央行同期貸款基準(zhǔn)利率（現(xiàn)行六個月至一年的貸款基準(zhǔn)利率為6%）+1%（本公司規(guī)定的最高擔(dān)保費率）為定價政策。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

　　本次交易系公司生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展對融資需要的正常安排，且借款綜合利率不高于央行同期貸款基準(zhǔn)利率與擔(dān)保費率最高不超過《福建水泥股份有限公司關(guān)于貸款擔(dān)保責(zé)任風(fēng)險補償?shù)囊?guī)定》所確定的年擔(dān)保費率1%之和即7%的水平，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

　　五、該關(guān)聯(lián)交易的審議程序

　　本議案經(jīng)公司2013年10月21日第七屆董事會第八次會議全體七位非關(guān)聯(lián)董事審議通過，關(guān)聯(lián)董事杜衛(wèi)東、王貴長未參與表決。

　　本議案事前經(jīng)公司獨立董事鄭新芝、胡繼榮審查，認(rèn)為公司向能源集團申請續(xù)貸4.25億元，是公司結(jié)合實際情況，滿足公司融資需要的正常行為。鑒此，同意將該議案提交董事會審議表決。同日新任獨立董事劉寶生先生參與審議，并一起發(fā)表獨立意見如下：本次向能源集團續(xù)貸4.25億元，是公司根據(jù)2012年度

　　股東大會審議通過的《公司2013年度向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方融資的計劃》所確定的要點內(nèi)容進行融資的行為，包括交易定價在內(nèi)的實際交易內(nèi)容均不超過股東大會批準(zhǔn)的范圍，我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)融資不會損害公司及其他股東的合法權(quán)益。董事會對該議案的審議和表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們表決同意。

　　董事會對本次關(guān)聯(lián)交易的審議，已經(jīng)公司股東大會相應(yīng)授權(quán)。

　　六、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第八次會議決議；

　　2、獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司董事會

　　2013年10月21日