并購(gòu)重組需要金融以及政策作為支點(diǎn)

　　8月27日，創(chuàng)業(yè)板公司樂視網(wǎng)（300104.SZ）因擬披露重大事項(xiàng)停牌。

　　業(yè)內(nèi)推測(cè)，其重大事項(xiàng)或與“樂視產(chǎn)業(yè)鏈上下游重要環(huán)節(jié)的整合籌劃”有關(guān)。該公司副總裁兼董秘張?zhí)卦诋?dāng)天的網(wǎng)絡(luò)訪談中提到了該事項(xiàng)。

　　而就在此前不久，張?zhí)剡€在公開場(chǎng)合表示，當(dāng)前樂視網(wǎng)有很多的整合和并購(gòu)標(biāo)的，也面臨資金上相對(duì)匱乏的局面，希望能得到一些資金上的支持。

　　事實(shí)上，樂視網(wǎng)所面臨的并購(gòu)融資難問題并非個(gè)案。由于中國(guó)并購(gòu)交易缺乏豐富的杠桿融資工具，大多數(shù)并購(gòu)只能依靠股份和自有資金支付，這嚴(yán)重制約了中國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組活動(dòng)的順利進(jìn)行。

　　對(duì)此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人近日也指出，當(dāng)前中國(guó)市場(chǎng)并購(gòu)重組仍面臨諸多障礙，其中金融支持力度不到位是關(guān)鍵障礙之一。

　　《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者從知情人士處獲悉，為加大對(duì)并購(gòu)重組的資金支持力度，證監(jiān)會(huì)正在研究推進(jìn)多種市場(chǎng)化并購(gòu)支付手段和創(chuàng)新方式。目前，醞釀推進(jìn)的支付手段包括并購(gòu)基金、定向可轉(zhuǎn)換債券及換股收購(gòu)等。

　　金融支點(diǎn)之外，政策助劑也不可或缺?！敦?cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者了解到，醞釀多年的旨在簡(jiǎn)化并購(gòu)重組審核程序、減少審批事項(xiàng)的“分道制”制度，也將在年內(nèi)開始試點(diǎn)。

　　并購(gòu)融資難題

　　中國(guó)擁有廣闊的并購(gòu)市場(chǎng)空間，但同時(shí)也面臨龐大的并購(gòu)資金缺口。造成這一局面的根本原因，是中國(guó)并購(gòu)融資渠道的單一和支付手段的匱乏。

　　“在‘十二五’期間，我國(guó)并購(gòu)?fù)顿Y規(guī)模將達(dá)到6.5萬億元。但遺憾的是，在這個(gè)過程中，資金的解決方案是非常有限的，很多企業(yè)用的都是自有資金和少量的并購(gòu)貸款?！敝行挪①?gòu)基金董事總經(jīng)理徐菠表示。

　　據(jù)中信證券執(zhí)行總經(jīng)理閆建霖研究分析，在中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)資金構(gòu)成中，自有資金是主要來源，占比接近70%。債券類融資受發(fā)行規(guī)模、發(fā)行主體資質(zhì)、市場(chǎng)規(guī)模等限制，比例非常低。銀行的并購(gòu)貸款運(yùn)用限制相對(duì)較多，民營(yíng)企業(yè)尤其難以獲得并購(gòu)貸款支持。

　　相比之下，美國(guó)的并購(gòu)融資渠道則要廣泛得多，支付手段也豐富得多。

　　其資金構(gòu)成中，包括并購(gòu)基金等方式在內(nèi)的股權(quán)融資占比高達(dá)41%，為主要資金來源，自有現(xiàn)金僅占16%。其債券融資則包括豐富的債券品種，如高收益?zhèn)?。銀行則提供不同等級(jí)的信貸資金支持，如優(yōu)先級(jí)貸款和次級(jí)貸款等。

　　來自證監(jiān)會(huì)的研究報(bào)告也顯示，中國(guó)企業(yè)并購(gòu)的外部融資渠道雖然有銀行信貸渠道和資本市場(chǎng)渠道兩種，但這兩大渠道都沒能給企業(yè)并購(gòu)提供更靈活有效的資金支持。

　　“雖然有并購(gòu)貸款，但由于涉及兼并雙方企業(yè)，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估十分復(fù)雜，所以操作性并不強(qiáng)，市場(chǎng)積極性也并不是很高。而從資本市場(chǎng)渠道看，主要有定向增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式，但由于融資方必須是上市公司，就將大量非上市公司的并購(gòu)融資活動(dòng)拒之門外。

　　”近日，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部一位負(fù)責(zé)人就公開表示，當(dāng)前中國(guó)對(duì)并購(gòu)重組的金融支持力度“不夠到位”。

　　眼下，在調(diào)整落后產(chǎn)能和盤活存量資金的雙重動(dòng)力下，支持企業(yè)并購(gòu)的緊迫性正變得越來越突出。在此背景下，證監(jiān)會(huì)近期針對(duì)并購(gòu)重組啟動(dòng)了一系列的調(diào)研活動(dòng)。

　　根據(jù)調(diào)研的初步結(jié)論，當(dāng)前中國(guó)市場(chǎng)并購(gòu)重組仍面臨八大障礙，其中金融支持力度不到位是關(guān)鍵障礙之一。針對(duì)目前在并購(gòu)重組中現(xiàn)金占比過高、支付工具不足的問題，證監(jiān)會(huì)醞釀推進(jìn)并購(gòu)基金、定向可轉(zhuǎn)換債券以及換股收購(gòu)等新的支付手段。

　　據(jù)市場(chǎng)人士分析，這些新的支付手段將在一定程度上拓寬并購(gòu)重組的融資渠道，對(duì)改善并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)、解決融資缺口問題發(fā)揮重大作用。

　　并購(gòu)基金嶄露頭角

　　在諸多并購(gòu)融資工具中，并購(gòu)基金是監(jiān)管層“力挺”的工具之一。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)介人士紹，雖然并購(gòu)基金在中國(guó)是一個(gè)新興行業(yè)，但在歐美已經(jīng)非常成熟。國(guó)際知名的投資機(jī)構(gòu)如黑石、KKR、TPG等，其主要的資產(chǎn)配置都是以并購(gòu)基金為主。

　　“歐美股權(quán)投資市場(chǎng)上排名前10位的基金中，有9家都是并購(gòu)基金，而且并購(gòu)基金收益率明顯優(yōu)于其他基金類型?！碧靾D資本高級(jí)合伙人王岑指出。

　　相比之下，當(dāng)前并購(gòu)基金在中國(guó)還沒有成為PE的“主菜”，目前中國(guó)并購(gòu)基金的發(fā)展不論從投資項(xiàng)目規(guī)模還是募集資金規(guī)模，都與國(guó)外并購(gòu)基金有著較大差距。

　　清科集團(tuán)研究數(shù)據(jù)顯示，目前并購(gòu)基金投資案例只占國(guó)內(nèi)PE投資數(shù)量的4%，新募集基金數(shù)量占國(guó)內(nèi)PE新募資總量的8%。

　　不過，隨著并購(gòu)市場(chǎng)機(jī)遇不斷涌現(xiàn)，中國(guó)PE機(jī)構(gòu)、券商以及產(chǎn)業(yè)資本對(duì)并購(gòu)基金的參與熱情正在提升。

　　資料顯示，近年來，弘毅投資、鼎暉創(chuàng)投、達(dá)晨創(chuàng)投、易凱資本等一直是中國(guó)PE并購(gòu)基金主要代表。但如今，更多原先專注于創(chuàng)投的投資機(jī)構(gòu)也正在加入這一陣營(yíng)。

　　根據(jù)ChinaVenture投中集團(tuán)統(tǒng)計(jì)，截至7月25日，國(guó)內(nèi)PE機(jī)構(gòu)設(shè)立的私募股權(quán)基金中，在設(shè)立初期有意向參與并購(gòu)運(yùn)作的基金有54只，目標(biāo)設(shè)立規(guī)模為167.93億美元，平均單只基金規(guī)模為3.1億美元。

　　而券商系并購(gòu)基金的快速發(fā)展，得益于證監(jiān)會(huì)近幾年的大力推動(dòng)。

　　2012年11月，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》，為券商直投設(shè)立并購(gòu)基金提供了政策依據(jù)。當(dāng)前國(guó)內(nèi)中信、中金、海通證券等紛紛通過旗下直投子公司布局并購(gòu)基金。

　　產(chǎn)業(yè)資本是布局并購(gòu)市場(chǎng)的另一股力量。以大連大顯集團(tuán)為例，2012年該集團(tuán)宣布與景良投資合作，擬設(shè)立新疆景良大顯農(nóng)業(yè)并購(gòu)基金，主要用于投資大顯集團(tuán)旗下的新疆農(nóng)業(yè)項(xiàng)目。

　　首創(chuàng)資本董事總經(jīng)理王巖松判斷，當(dāng)前中國(guó)無論是從買方、賣方還是政策角度看，都是有利于并購(gòu)基金快速發(fā)展的。無論民企還是國(guó)企和央企，都對(duì)并購(gòu)越來越感興趣，相信并購(gòu)基金未來是非常熱鬧的一個(gè)市場(chǎng)。

　　天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)董事總經(jīng)理?xiàng)顐?qiáng)則指出，并購(gòu)基金作為重要金融工具，對(duì)于提高市場(chǎng)資源配置效率有著無可替代的作用，產(chǎn)業(yè)整合及產(chǎn)業(yè)升級(jí)的成功將離不開并購(gòu)基金的推波助瀾。

　　“在中國(guó)未來的資本市場(chǎng)，并購(gòu)基金對(duì)企業(yè)發(fā)展的影響力和助推力將遠(yuǎn)勝于現(xiàn)在的普通型PE基金，善于借用并購(gòu)基金進(jìn)行外延式擴(kuò)張的企業(yè)將會(huì)擁有先發(fā)優(yōu)勢(shì)。”楊偉強(qiáng)表示。

　　“分道制”呼之欲出

　　金融支點(diǎn)之外，政策助劑也不可或缺。對(duì)并購(gòu)重組實(shí)施“分道制”，是證監(jiān)會(huì)支持并購(gòu)重組的又一重磅政策。據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，今年年內(nèi)將會(huì)同上市公司協(xié)會(huì)、機(jī)構(gòu)等試點(diǎn)“分道制”。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席莊心一在接受《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者專訪時(shí)曾指出，“分道制”是對(duì)上市公司的并購(gòu)重組申請(qǐng)分不同通道進(jìn)行審核。核心是對(duì)并購(gòu)重組申請(qǐng)按設(shè)定的公開標(biāo)準(zhǔn)自動(dòng)分類，區(qū)別對(duì)待，有條件地簡(jiǎn)化審核程序，減少審批事項(xiàng)。

　　據(jù)莊心一介紹，“分道制”會(huì)把項(xiàng)目的審核分為豁免、快速、常規(guī)和審慎四類，自動(dòng)“對(duì)號(hào)入座”，區(qū)別對(duì)待。對(duì)豁免類項(xiàng)目，也就是“好公司”與“好中介”做的“好項(xiàng)目”，它的一些審核事項(xiàng)將被豁免掉，不用審核；即使豁免不掉的，也能走“綠色通道”，證監(jiān)會(huì)方面不再預(yù)審，直接提交并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核。但那些“差”的公司、中介或項(xiàng)目，審核時(shí)就會(huì)審慎對(duì)待。

　　據(jù)莊心一透露，“分道制”的思路框架早在2009年4月在上海與一批證券公司專題研究后就基本形成了，初衷是想在現(xiàn)行并購(gòu)重組審核制度下找一個(gè)突破口，解決困擾大家已久的審核效率不高、部分重組項(xiàng)目質(zhì)量不高和誠(chéng)信不足等交織并存的難題。